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的一些积弊。
北周吞并益州、江陵等地，国土剧增，户口却没有按比例增长。原来，在这些地区，尤其是江陵，大量人口在战争中做了俘虏，除少数官员贵族外，多数老百姓被掳到关中，沦为官方的奴婢，造成了北周全国的相对户口数下降，征收的各种赋税随之上升，社会矛盾也加剧了。建德元年（公元572年）十月，周武帝颁诏，所有在江陵之战后充作官方奴婢的人口一律从良为民，此举既恢复了户口，也改善了国家的财政收入。
宇文护崇尚奢靡，上行下效，北周民间的奢靡之风一度极盛，武帝对此深恶痛绝。一次他外出打猎，发现行宫上善殿建造得过于华丽，便下令一把火烧了。建德二年，他下诏提倡节俭，凡是婚嫁、祭祀等活动中铺张浪费的礼仪，全部予以废止或精简。
在军队建设方面，周武帝也进行了一系列改革。建德三年，他将府兵中的军士，改称为侍官，并募集普通百姓为兵。府兵原先的家族部属观念（这是宇文泰在府兵中改鲜卑姓的理论根源）被弱化，汉人士兵与鲜卑士兵的数量趋于相等，府兵制逐渐成熟起来。
接下来，周武帝把目光转向了宗教与文化。他的主要对手，乃是佛教。
佛教在北朝的社会问题，由来日久。佛教培养僧侣、修建佛寺，与世俗政权争夺土地与人力资源，僧尼违律犯戒、干政乱法，佛事耗费大量金钱，都对社会发展形成了巨大的阻力。而在战事频繁的乱世之中，该问题就更为严重。
北魏太武帝灭佛，不过持续了七八年，佛教便仆而复兴，比之前更为繁盛，到了北周和北齐对立时期，佛教可说是达到了一个顶峰。北齐开国君主高洋甚至取缔道教，于天保六年（公元555年）强迫道士剃度为和尚，独尊佛法；北周的奠基人宇文泰、权臣宇文护以及孝闵帝、明帝，也都是佛教信徒。因此，这些人即便看到了佛教的问题，也没有可能去解决。
周武帝与别的统治者不同，他推崇儒家思想，相信的是治国平天下的那一套，当然不能容忍佛教损耗资源、危害社会（值得一提的是，周武帝的鲜卑名“祢罗突”中的“祢罗”，本是“弥勒”的另译。他以佛为名，却偏偏不信佛法）。他解放官奴、简化礼仪、重组府兵，就是尽一切可能扩大国家的财源与兵源，如果能通过灭佛，把佛教的资源收归国有，国力势必将得到更大的增强。
武帝从来不打无准备之仗，扳倒宇文护，他等了十二年，灭佛事大，更需慎之又慎。为了深入了解佛教的情况，他曾到佛寺中微服私访，与僧侣相处，参与佛事。由于佛教的信众广泛，他必须在条件成熟的情况下才可以行动。所以灭佛的主张最好不要由武帝自己提，而要由别人来提。
其实早在武帝亲政以前，就已经有人提出过废除佛教，而且提出者本人居然就是个和尚。他的大名，叫做卫元嵩。
卫元嵩出生在成都，梁末出家为僧。他性格张扬，行为古怪，喜欢用谶语预测未来。起初没人理会他不着边际的预言，可事后一对照，往往很灵验。人们都把他当做宝志那样的神奇僧人。
有趣的是，这位僧人根本不信佛。北周攻占成都后，卫元嵩辗转来到了关中。天和二年（公元567年），卫元嵩向武帝上书，提出了他的主张。
卫元嵩开篇洋洋洒洒，摆事实讲道理，阐明佛教的症结所在：“尧舜的时候没有佛教，国家却很安定：南朝齐、梁修了许多寺庙，借此教化民众，到头来亡了国。事实说明，民众不会因为修了寺庙就不造反，国家也不会因为信奉佛法就永远安定。佛教的本意是大慈大悲，使一切众生得到安乐，而绝不是要以苦难奴役黎民百姓。现在的佛教徒呢，为了表明虔诚，大兴土木，劳民伤财，分明违反佛教精神，却说是事佛，哪里讲得通呢？”他认为应当改造佛教，以儒家学说为中心，融会儒、道、佛三教的观点。
周武帝十分赞同，命卫元嵩还俗，又对他的思想大力推广。天和四年（公元569年），北周朝廷开展了一场三教优劣的大讨论。一派以道士张宾为代表，要求立即废除佛教，宣扬道、儒学说；另一派以司隶大夫甄鸾和僧人道安为代表，撰写理论著作，批驳道教更不是东西。两派争得不可开交，周武帝虽有意压制佛教，但把持朝政的宇文护却偏袒僧人，三教的次序没有确定下来。
建德二年（公元573年），宇文护已被诛杀，武帝再次召集儒生、道士、名僧进行辩论。他打算利用权威，强行定下儒教为先、道教其次、佛教为后的三教次序，但佛教团队实力强劲，派出多位名僧，极力诋毁道教。僧人的口才果然厉害，儒生、道士连续几轮的对抗都败下阵来，最后辩论只好不了了之。
周武帝是不会轻言放弃的，建德三年五月，武帝第三次组织三教辩论大会。会上佛道两教的斗争达到白热化，武帝不惜以皇帝之尊，加入辩论，指斥佛教的不净观。高僧智炫反唇相讥：“道教的理论更为不净！”一句话把道士们的气焰给压下去了，场面陷入了僵局。
就在这时，武帝忽然被点醒了。他看清了僧人们的伎俩，是想以道教为要挟，阻挠武帝对佛教的处置，你说我佛教不好，道教更烂更丑陋！
周武帝岂能被几个僧人要挟？既然道教比佛教有更多的丑行，那就两家一网打尽。武帝下诏，禁止佛、道两教，经像全部捣毁，僧侣、道士强制还俗为民。继而，武帝又设立信道观，招纳儒、道、佛各界的学者，从事三教合一的理论研究（与梁武帝的“三教同源”学说不同，周武帝的三教合一，是要以儒家学说为核心，以其他宗教学术为补充）。佛教几乎一瞬问在北周境内灰飞烟灭，这就是“三武一宗灭佛”事件的第二桩——周武灭佛。
周武帝灭佛，与中国历史上其他几次灭佛相比，特别是与一百三十年前的太武灭佛相比，有几个显著的特点：
第一，只破坏了佛经、佛像，没有毁坏佛寺，更没有像魏太武帝那样大杀僧侣，因此严格而言应叫“禁佛”，而非“灭佛”。一般僧众还俗，有学识的高僧则进入信道观工作（相当于由“研究僧”转为“研究生”），手法比较和缓，影响也不那么恶劣。
第二，佛、道两教一起禁。中国历史上的灭佛，往往伴随着崇道，最典型的是唐武宗的“会昌法难”，魏太武帝也是因推崇道教徒寇谦之的学说而起念灭佛。周武帝属意的是儒教，在道士没能辩过僧人的情况下，不惜连道教一起废掉，是狠招，也是妙招。
第三，禁佛后设立信道观。周武帝没有要从精神上完全摧毁佛教，而是在推崇儒家思想的基础上，会通三教，以达到儒道佛相融合的境界。
周武帝灭佛，其最大的意义还不在于为国家增添了大量的社会资源，而在于提高了武帝在北周朝野的威望，没有人再敢怀疑武帝处事的魄力与决心。半年后，大将韦孝宽就向武帝上疏，献出讨伐北齐的三条计策：一、表面结好，养精蓄锐；二、联合南陈，以逸待劳；三、百道齐进，一举灭齐。
武帝采纳韦孝宽的计策，一面派人出使齐国，以示“友好”，一面厉兵秣马，整装蓄势，准备发起以彻底灭齐为目的的大决战。
十七、周齐决战
建德四年（北齐武平六年，公兀575年）七月，万事俱备的周武帝终于下诏，大举讨伐北齐。
从长安出发向东进攻北齐，大致有两条路可走：一条沿渭水北岸，在蒲津渡过黄河，然后经玉壁城出汾曲（今山西新绛一带），直取北齐西部的战略要地、晋州治所平阳，这条路线比较长，但一旦攻下平阳，周军就可以溯汾水而上，包围高氏的统治基地晋阳；另一条沿渭水南岸，出潼关，主攻洛阳，路线较短，宇文泰和宇文护的三次邙山之战走的都是这条路线，但洛阳易攻难守，而且离晋阳、邺城很远，中间还隔了条黄河，因此构成的军事威胁并不是很大。多名大臣劝说武帝走北路，武帝并没有听从，仍然选择了相对稳妥的南路。
周军一共出动了十八万，可谓“太子党大军”（最后一名“六柱国”于谨于天和三年（公元568年）病逝，其后新生代全面接班；到了周武帝后期，军中的实力派已基本以宇文氏宗族和六柱国十二大将军的子辈为主了）：前三军总管，陈王宇文纯，是武帝的弟弟，郑国公达奚震，是达奚武的儿子，荥阳公司马消难，则是高欢重臣司马子如的儿子（以前私通子如小妾的那位），因受到高洋猜忌，投奔了北周，也算是半个太子党；后三军总管，越王宇文盛、赵王宇文招也都是武帝的弟弟，周昌公侯莫陈琼是侯莫陈崇的弟弟。
大军主力共分六路：齐王宇文宪领兵两万进攻黎阳（今河南浚县东北）；于谨之子常山公于翼领兵两万进攻陈郡（今河南淮阳）、汝南等地；侯莫陈崇之子梁国公侯莫陈芮领兵两万守太行道：李远的弟弟申国公李穆领兵三万守河阳道；水军三万，由杨忠之子随国公杨坚与广宁公薛迥率领，从渭河顺流入黄河，协同作战；武帝压阵，亲率六万，目标是洛阳城东北的河阴。
周军初入齐境，所向披靡，宇文宪、于翼、李穆各军连下北齐三十多城，但接着便举步维艰。周武帝和宇文宪分别攻取了河阴及黄河下游洛城的外城，却奈何不得内城。北齐守将傅伏坚守黄河当中的中潬城，使得周军无法进到河北。周武帝强攻二十多天不下，又转而进攻洛阳东南的金墉城，依然受阻，此时，晋阳赶来的北齐援军由高纬的右丞相高阿那肱率领，抵达了黄河北岸的河阳。周军形势危急，恰逢武帝患了疾病，只好放弃既得战果，西撤班师回朝。
此役虽然未能形成战略决战，但北周一度攻占了大半个河南，取得了两国交战史上的最佳战绩，北齐的外强中干也在战争中暴露无遗，更坚定了武帝灭齐的决心。经历一年休整，第二年十月，武帝再次亲征北齐，这一次吸取了教训，火力重点改为北路，矛头指向平阳。
周武帝采取稳扎稳打、步步为营的策略，进入北齐后，分派诸将各自据守关隘，阻击北齐援军，他自己则亲临平阳城下督阵，全力猛攻。
北齐负责守城的海昌王尉相贵拼力死守待援，手下将士们却已离心离德。行台左丞侯子钦和晋州刺史崔景嵩分别向周军请降，周将王轨半夜里率部接应。天还没亮，王轨的部下段文振等人已经登上平阳北城，与崔景嵩会合，进城俘虏了尉相贵。还没搞明白怎么回事的齐兵忽见周兵出现在城内，立时大乱，平阳城从内部被攻陷了。
平阳城即将陷落时，“无愁天子”高纬正忙着和爱妃冯小怜在晋阳以北的天池（今山西宁武西南管涔山上）无忧无虑地度假打猎。从早上到中午，三封告急文书发来，都被高阿那肱挡住：“皇上正在娱乐，边境交兵是平常之事，干吗这么急着报告哪？”傍晚，第四封文书快马送到——“平阳已陷”，高阿那肱这才准报。高纬闻讯一惊，转身要回去，这边小怜刚玩在兴头上，一把扯住他，撒娇道：“皇上请再猎一圈嘛！”一句软语就把高纬说得找不着北了，又陪小怜打了一圈猎物。（这便是“晋阳已陷休回顾，更请君王猎一围”中的场景，可惜�