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却说伪齐王李全，闻奏鲁镇齐、左亮阵亡，齐军折兵十多万，心中既惊且怒，旨令御弟‘刘二祖’带领潍州、莱州精兵，立即收复失地。丞相娄半仙奏道：“我军新败，宋军士气正盛，此时令刘千岁出征，臣以为欠妥，”李全道：“依丞相之意该如何？坐以待毙吗？”娄半仙道：“非也！臣以为，宋军下一步的攻取目标，该是莱、潍二州城，登州、海曲、诸地暂可无忧。我军与其劳师攻坚，莫如以逸待劳！令‘路昌’去登州驻防，换回刘千岁驻防莱州；调‘杨光耀’驻守‘昌乐关’，白起、白亮、镇守‘荆山关’；臣亲带于豹、雷川、坐镇韩家岭。宋军不管兵至何处，我军皆可依据有利地形，与其展开决战！若能歼其主力人马，则可乘胜追击，相机攻取济州、泰州，而后由平阴渡大河，横扫燕赵、、、、、、。”李全大喜，即按娄半仙的计划调兵遣将。
却说刘二祖在莱州坐镇，闻报宋军离城二十里下寨，心中大喜，以为大显身手的机会到了，第二天即趾高气扬地率人马出城列阵挑战。刘二祖敢如此猖獗是有依仗的！他原是一名晒盐工，长得人高马大，豹头环眼，双臂比一般人长半尺，可以超过膝盖，混身长满半寸长的汗毛，如果不穿衣服，与人熊无异！这小子力大无穷，二百斤重的盐包，一次可以抗三个。从小使惯了搂盐堆的推挡，遇异人教过‘溜金镗’的招法，就用好钢打制了一把重一百二十斤、前面带枪尖、的推挡，取名叫‘耪枪’。他是李全手下最凶猛的战将，麾下有‘四猛兽’、‘八蟹将’分别是：老大‘盐熊’夏半斗，使一柄长把打桩锤，重有八十斤；老二‘盐虎’郎耀，使一根两头尖尖、带有倒钩的铁扁担，重六十斤；老三‘盐豹’周石头，使一柄与‘月牙铲’相似的圆头锹，重五十六斤；老四‘盐猪’刘三娃，使一柄‘九齿耙’，重六十斤。四猛兽各带两名蟹将，计有：‘虎头蟹’胡江，‘铁背蟹’胡海，‘鲨鱼蟹’韩威，‘八爪蟹’苟二蛋，‘两栖蟹’郝大光，‘钻山蟹’钱四眼，‘毒钳蟹’毛蒿，‘花心蟹’段金童。刘二祖统率的这八万人马，对内称‘羽翼卫’，对外叫‘盐铁军’，人员全是盐工、盐贩、海盗、惯匪、组成。单兵作战能力极强，是李全依为长城的主力军。事实上，刘二祖领的这股人马也从未打过败仗，娄丞相誉之为‘常胜千岁’。
两军对垒后，‘盐猪’刘三娃首先出阵。宋军牙将‘霍逢春’见齐将用农具作兵刃，以为他武功不高，拍马挺蛇矛接住搏杀，只斗了五合，被刘三娃耙齿绞住矛尖，夺了兵刃，复一耙筑死。宋军‘穆超’举起画戟冲出接战，斗十余回合败回，宋军佘豪大怒，提着双锤上去，只用一合就把九齿耙夹成‘朝天指’，复一锤将刘三娃连人带马砸倒在地。齐军周石头、郎耀并马双出，佘湖冲出截住二人，齐将夏斗跟着冲出，佘杰出阵接住，三对战将拼杀十多回合时，齐将刘二祖大喝一声：“我来也！”扬耪冲出助阵，佘江骤马迎上道：“你也好不到那里去！”抡起大锤就砸，刘二祖果然勇猛，与佘江硬碰硬对砸十多回合，豪无乏力之感。观阵的杨文远见贼将个个凶悍无比，下令宋军擂鼓助威，在震耳欲聋的战鼓声中，齐军阵中‘八蟹将’突然一齐冲出夹击宋将。这是刘二祖的惯用伎俩，只要对方战将能坚持十多回合不败，‘八蟹将’就一拥而上，打对方个措手不及。宋军王标一看，骂了声：“一群无赖！”首先冲出，接着杨凡、穆冲、穆超、杨金花、杨家生、杨家育、张光远诸将纷纷冲出，各截住一名齐将交战。
却说王标冲出阵后，首先截住‘两栖蟹’郝大光，奋力一枪刺入郝大光的腹中，抽出带血的枪尖顺势一扫，枪上的飞钩挂住了苟二蛋的束甲带，用力一拉，二马接近，左手银锏起处，把苟二蛋的半个脑袋都打飞了。回头看时，其余六名齐将已被杨凡等宋将截住，心中一乐，大声道：“爷爷也学你们的打法！”拍马夹攻刘二祖。刘二祖独战佘江四十回合，已感到力不从心，那里敢一抵二，不等王标的马到，对佘江虚晃一枪就跑。王标在后边紧追，把齐军阵脚冲的大乱、、、、、、。杨文远把令旗一挥，数万宋军将士呐喊着冲向敌阵，齐军边战边退，追到城下时，莱州城上箭发如雨，宋军只得收军。此一役，宋军歼灭斗杀齐将六名、歼灭齐军士卒二万人马，莱州城外，齐军尸积如山、血流成河，宋军大获全胜。
第二天，宋军逼城列阵叫战，刘二祖龟缩不出，杨文远下令用楼车、云梯强攻，激战一天，伤亡二千士卒，无功而退，双方出现相持局面。
这天，杨海来报：“在长岛找到登州水师后，张起龙在中军大帐集中下级军官为杨海接风，席间杨海讲了山东目前的形势，号令水军归随杨大帅。张起龙担心朝廷追究他临阵脱逃之罪，极力反对水军归建，反而劝杨海随其作海匪，话不投机张起龙下令拿下杨海诸人，水军下级军官大部分是杨登提拔起来的勇士，都不愿向杨海下手，结果张起龙及其四名亲信反而被杀。除有百余名张起龙的亲兵驾一艘战舰逃走外，下余一百四十艘战舰，三十艘运输补给船，九千名水军将士全部随杨海返航，现在已停靠老河口。水师将士已欠军饷年余，士气低落，有不少战舰急待整修。”杨文远当即令杨金花，齐黄丽二将暂时代理帅职，指挥大军与莱州之敌相持。亲自到老河口整顿水师。去时，带了两船朝廷刚赐给的慰劳品、六万两军饷及八千名从襄阳带来的水军骨干。在老河口用了五天时间整编水师，任命杨海为水师营总督，杨军、杨温、杨寒为副将。为欠饷的将士补齐了军饷，为所有战舰重新上油，整修，补充舰载火炮的弹药。又将四枚新式红衣大炮、二百架抛石机，装上战舰。同时，令杨家生、穆超、杨家育、穆冲各带二千名步卒、五百名马军做水军陆战营，随水师一起训练。
半个月后，杨寒去登州侦查回来。报道：“登州城内只有路昌率领的二万齐军驻守，城外水师码头停泊有二十艘大型运输船，没有专职水军，仅二百余名海匪守卫；驻在原来水师衙门的五百名齐军的小队长杨铁，伪千岁府护卫队统领‘杨休’都是我的本家兄弟，他们已经联络了杨姓子弟杨河、杨岱、杨峰等数百人做内应；从水师衙门通码头的暗道还没有被齐军发现。”杨文远闻报大喜，当即下令偷袭登州。
午后，一百四十艘战舰扬帆起航，午夜到达登州海面。杨海领杨温、杨寒、带二百名水鬼潜游到码头，悄悄干掉守码头的齐军，把仅供一人出入的暗道口扩大。舰队靠岸后，杨寒领陆战营将士从地道进入城内，在杨铁、杨河、的带领下悄悄夺取了登州北门，接应杨温领的一万水军进城。而后分头攻打齐军千岁府、驻军营房、及各个城门。一个时辰后，登州已全部被接管，路昌在床上被杀，二万齐军在杨休、杨岱的策动下六千人投诚，二千余人逃跑。其余被歼。杨海随令杨军率五十艘大船返回老河口，运送杨凡、孟欢带的一万五千陆军人马进入登州防守。
杨文远得知登州已得手，下令、佘江、佘湖、佘豪、佘杰、带人马四门佯攻莱州，分散‘刘二祖’的注意力。亲自带王标、杨金花、齐黄丽，贺香菱、莫飞燕，梁燕、及大黄、小乖，分登两架楼车在城外地势稍高的西北角，接近了莱州城墙，王标率大黄、小乖，首先窜上城墙，接着轻功较高的诸女将，也纷纷登城，瞬间占领了一段城墙。杨文远令旗一挥。王青梅、张文远带的二万军士，每人背着一袋土，迅速在城跟堆起一道斜坡，大批宋军一拥而上，很快占领了北门，城门一开，佘家兄弟带骑兵呐喊杀入。刘二祖见大势已去，开西门逃往潍州。
莱州、登州的失守，使李全的都城潍州成了一座孤城。杨文远下令，驻防济州、泰州、高堂州的宋军全部开到潍州城下，从南、北、西三面围住潍州城。令杨凡、孟欢带一万五千登州驻军沿海东下；令王标、杨金花带一万五千人马由潍州东下。南北两路齐头并进，迅速攻占潍州以东各个小县城、据点，半月后两军会师，回头堵住了潍州东大门。
这时，李全在潍州尚有近十万人马，且都是铁杆亲兵。如果强行四面攻打，伤亡必然重大，杨文远想了想，下令撤了潍州东门的人马。把兵力全部集中在西、南、北三面，把从京城调来的红衣大炮在南门外架上两门，对着城门楼轰了几炮，炸塌了城门楼，吓得守城的齐军在城墙上不敢露头。然后对城内喊话：“所有城内守军，除李全、娄半仙以外，只要在三日内出城，一概免罪！三日后开始全面轰城，城破之日，一人从贼，诛连全家！不分男女老幼，杀无赦！”消息传到李全的内宫，娄丞相对李全道：“现在城内将士人人心惧火炮厉害，兵无斗志、军心已散。再守下去后果难料！莫如趁现在还有实力，强行突围，臣在威海备有二十条战舰，守卫的将军是臣的侄儿娄越，这是臣早就伏下的一着暗棋子。我们可以从水路到温州上岸，去凤凰山找襄阳王，再图后举。”李全准奏，令刘二祖率白起、白亮、于豹、雷川等从东门突围。杨文远下令宋军只是虚张声势的阻击一下，吃掉一万多断后的人马，任其大部人马东逃。仅派王标、杨金花带一万人马在后边追虚张声势地追赶。
却说李全、娄半仙逃出潍州东门，慌慌如漏网之鱼，急急如出笼之鸟，没命的跑了一天一夜，才停下埋锅造饭，哪知炊烟刚起，早已埋伏在此的佘家兄弟突然杀出，娄半仙急令刘二祖率于豹、雷川分头应敌，掩护李全东逃。当王标率的追兵赶到时，刘二祖，于豹、雷川已被佘家兄弟格杀殆尽。三万齐军被击溃。王标下令宋军就地休息造饭，而后继续向东猛追。娄半仙领着不足二万人的残兵败将，护着李全又跑了三十多里，累毙了不少战马，亦逃散了许多士兵，连李全自己也跑不动了，娄半仙才下令稍事休息，找点水喝。半个时辰后，李全缓过气来道：“娄丞相，追兵看来是被刘贤弟挡住了，莫如令兄弟们赶快造饭，饭后再走！”娄半仙对李全耳语道：“从此向北不远，就是威城卫，饭后，留白氏兄弟在此设伏，臣保大王先一步上船、、、、、、”话未说完，听得一声炮响，杨凡带人马从东边杀来，接着西边追兵亦至。娄半仙急令白起带残兵东迎杨凡的人马；令白亮断后，自己领着二百余名骑兵护着李全折向北窜。
天将黑时，总算跑到‘威城卫’。守将娄越奏道：“威城虽小，有末将在，宋军一时也难以进来！叔父可陪大王先休息用饭，而后再上船不迟，”话尚未说完，追兵已到。娄越带守军出城迎敌，娄半仙带百余名亲信护卫护着李全乘了两艘配有火炮的裹甲战舰，起锚扬帆，渐渐驶入航道。突然，主帆索断帆落，接着底舱一声轰响，大船快速下沉，惊得护卫、宫女，鸡飞狗跳，娄半仙大呼救驾、、、、、、。这时，从浊浪翻涌的底舱中窜出两名水手，分别背起李全与娄半仙道：“随小人下海换船吧！”那知入水后，水手一直下潜，只到把二人呛昏，才浮出水面，游向刚驶来的一艘大船。
李全醒来，发现自己已被五花大绑，动弹不得。惊问舱门口的卫士：“