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由于上海附近有几百艘外国商船和军舰停靠，听说美国人华尔招募部队，不少想趁机劫掠的水手以及英、法、美等国兵舰上的兵痞都前来加入。毕竟华尔给出的薪水太令人心动。
华尔本人个子不高，大概一米七左右的个子，头毛乌黑，鼻梁笔挺，留有时髦的胡须，长着一副灵敏、活泼的典型美国人样子。
华尔组成军队后，自己穿一种深蓝色长大衣，黑裤子，肩上没有军阶，戴一顶法国式平顶军帽，手持藤杖，一副统帅派头。
募集了三百多雇佣军后，华尔率这支纯洋人军队进攻太平军占领下的松江。
在松江，他一战成名，不是胜利成名，而是大败成名。三百多人的部队被太平军干掉近三分之二，雇佣军丢盔卸甲逃回上海，使得华尔非常没有面子。向他提供军火与薪饷支持的中国银行业商人们也很沮丧。至于上海滩的洋人们，皆拿华尔当成一时的笑柄。
但是，巧舌如簧的华尔非常有说服力，准备再试锋芒。而上海危急的情势让人心惊，中国商人们只能再出银子让这个洋冒险家做第二次尝试。
华尔精心准备，派两位副手四处寻找能兵干将，花重金购买新式武器弹药，组织了一支五百多人的新“洋枪队”。
这一次，人员组成不都是西方人，其中有二百多名菲律宾水手。这些人既不怕死又勇敢，个个都是现在拳王帕奎奥的长相和劲头。
由于华尔购买了大量在当时威力很大的“臭瓦罐”（类似手榴弹，爆炸时可散发煤气烟雾），更坚定了他攻城的信心。于是，1860年7月16日，在汲取第一次进攻失败的教训下，华尔率领五百多雇佣军攻克松江城。一千多太平军抵抗不住，仓惶逃离。
松江之战，洋枪队虽然得胜，损失也很惨重。由于太平军奋起抵抗，洋枪队打头阵的菲律宾人有近七十人被击毙，多人受伤。洋枪队打死近五百名太平军。
时为清朝参将的李恒嵩很精滑，等洋大头们攻坚入城后，确保自己安然无恙，他方率清军“挺进”松江城。
由于华尔洋枪队此次大胜，其部下抢掠无数金银财宝。消息传出后，这个先前饱受讥笑的投机家顿时成为上海洋人、士兵以及水手眼中的偶像。特别是看见洋枪队士兵大包小包的“战利品”，成百上千的洋人、水手、逃兵纷纷前来，自告奋勇要为华尔“献身”。而且，清政府和上海商人兑现诺言，大赏华尔白银三万两。经过士兵和将官按照等级分配后，华尔一人所得的白银价值，相当于十三万多美金。
这个昔日一文不名的美国穷光蛋，陡然暴富。
当时的上海，由四部分组成：上海县城位于黄浦江上游，城中有居民三十多万；相邻是法租界，由法兵守卫；再邻是英租界，由英军守卫；英租界旁边是美租界（即日后的“公共租界”）。由于太平军与清军在江南战事频繁，每日都有无数难民涌入上海地区。
乱哄哄之中，西方人在上海的常住民达至三千多，英法士兵也有数百人。
泰极否来。华尔得意洋洋之际，由于上海的英国当局深恨他招募英国逃兵，便把他斥为骗子和海盗，和法国当局一起准备逮捕他。华尔当然不傻，他呆在自己的松江大本营，不去上海滩，精心筹划下一步对青浦的进攻。
经过新一轮招兵买马后，华尔集结洋枪队，事先与李恒嵩商量好，准备合攻青浦。
太平军在青浦有守军一万多，防守严密。更可笑的是，指挥太平军守城的，也是一位洋人——英国人萨维治（Savage），此人曾为英国皇家步兵团上尉，现替太平军卖命。对此，华尔一方一无所知。
1860年8月1日凌晨，华尔率水军，李恒嵩率一万多清兵走陆路，配合向青浦城发动进攻。
由于守城的英国人萨维治指挥有方，太平军手中又有从洋人手中购买的新式枪炮，本想突袭的洋枪队正好被太平军候个正着。一阵交锋之后，率先进攻的洋枪队二三百人立刻被打死，华尔本人受重伤，一颗子弹从他左下颚打入，又从右脸穿出，使他连话都一声不能讲出来，满脸血乎流烂。
精明的清将李恒嵩只在距城很远处呐喊，坐山观狗斗。
洋枪队大溃，无数枪械炮具遭到丢弃，如果不是副手福瑞斯特冒险救他，华尔几乎当了太平军俘虏。
大败亏输下，华尔的残兵残将逃回松江城，紧闭城门想作喘息。后来，他本人被送到上海疗伤，感染上疟疾，几乎丢掉小命。
战场方面，太平天国忠王李秀成自苏州出发，率大军扑向松江。还算走运，由于防守得当，洋枪队大本营松江未陷，太平军转攻上海。
进军途中，身为太平军前驱的青浦英国指挥官萨维治中弹身亡，为太平军“牺牲”了。
洋枪队在白齐文指挥下二战青浦，结果中途遇伏，再遭惨败。
清政府与上海商会很恼怒，断绝洋枪队银饷，华尔只得用自己第一次攻松江的奖金来维持军队运作。
李秀成因洋枪队进攻青浦，不得已之下，改变首先进攻上海的安排，掉转头救青浦。打败洋枪队后，太平军于8月12日收复松江，18日行至徐家汇，开始进攻上海的西门和南门。
早在7月10日，一直幻想与“洋兄弟”和好的李秀成向上海内的洋人发出一函，即著名的《致英美法公使书》，内容如下：
顷接陆顺德来禀：
查照松江南门外大河中有洋船三五只，炮不绝声。上海城内有贵国兵勇助妖坚守。虽不知所探确否而事宜详密。为此又致书前来，或无其事，固可据实示明；若有其情，亦当即日撤退。盖本藩得与诸贵国连和，所有兵勇到时，自当严谕，不准侵犯贵国丝毫，而贵国又何必迟疑不信致启嫌隙也。……倘分兵助妖（清朝），不是诸贵国，而是未通音问之四贵国，亦烦将本藩来书劝其一体联和，将来以便一体通敝致绌此而优彼，岂不妙甚。请诸贵（国）熟筹之，勿徇一时乞救之妖情，而误终身通商之大事。
信中没有什么威胁字眼，李秀成只希望英法等国严守中立。同时，他也诱之以利，表示说，如果洋人与太平军配合，会把太平军全年关税“赏予”他们。
驻上海的英、法军队指挥官当然不相信太平军。他们即刻与清军合力，从水陆两方猛击太平军。
由于李秀成对上海估计不足，带来攻城的人马不够多，三天后黯然离去。此为太平军一攻上海城。
值得一提的是，英法在上海的联军与清军一起拒抵太平军时，英法联军在北京方面正向清廷发力进攻，咸丰皇帝被迫逃往承德。很快，英法联军烧毁了圆明园，此即第二次鸦片战争的高潮。究其原因，前一年英法两国以会盟为借口，开炮舰到天津大沽口，不遵守清廷让他们在北塘登陆的约定，准备沿白河直开入北京。蒙古的僧格林沁王爷在大沽来个伏击战，杀得英法联军大败而去，故而引来日后这么一击。僧王当时击沉洋舰三艘，重创三艘，毙伤洋兵448人，而清军本身仅阵亡32人，实是中国近代史对外作战中前所未有之大捷。但因“极左”时期意识形态原因，僧王的功绩在现在很少有人知晓。
上海城最危急时刻，冒险家华尔正在巴黎养伤。待他伤愈归来，上海局势大变。自北京得胜乘舰而归上海的英国海军将领何伯（Hope）；施施然乘船至南京，与太平天国“讲价”，逼迫对方开放长江流域的茶叶和丝绸贸易，并要求西方人享有上海周边30英里范围的绝对自治权。
双方谈崩，何伯拂袖而归。回上海后，他与当地的法国海军将领卜罗德（Protet）一起上报各自的政府，准备与清政府一道打击太平军。
在此，我们可回顾一下西方列强一直以来对太平天国的态度。
早在1853年太平军攻克武昌之后，出于本身的商业利益，英国驻上海领事阿礼国就向英国驻香港总督兼使华全权大使文翰递送了一份秘密报告，希望英国政府尽快采取措施阻止太平军势力的扩大。
当今鞑靼王朝（即清王朝）正为中华帝国作殊死斗争，皇帝军一直表现无可否认的错误与怯弱性，除非叛军表现更加严重的错误与更大的怯弱性，再不然，除非有外力援助，那末，这个王朝必然覆灭……这是唯一的结论。……其结果未必就会由另一个皇帝登上咸丰的宝座，可能性更大的，也是更为悲惨的结果，似乎倒是一个长期自相残杀的内战，以及由此而来的帝国的全部瓦解。所谓悲惨，无论就全国财富而论，或就与外强维持任何永久性商务关系而论，都是一样的。向（荣）要求这儿的道台（吴健彰）派遣外国划艇（尽管这种船只还是由广东和福建水手驾驶的）上驶长江，开到南京上游皇帝军所选定的作战基地附近去，这件事情清清楚楚地说明了，对于皇帝军将军们可以给予何种援助，援助的兵力可以用到什么区域去，而叛军的进展也是极可能永久挡住的。
法国为了宣传天主教，英国为了两千五百万英镑左右的商业投资和每年约达九百万英镑的英印税收，是否把当前的时机看做一个机会，以无限制进出最僻远的禁区为条件，把皇帝从迫在眉睫的瓦解情势中援救出来，从而大大地扩张自己的活动领域，我是无从断言的。不过在这样一封机密文件里，或许我也不妨促请阁下注意，情况是何等的微妙，凭三四只轮船与兵舰，英国只要小有作为便会产生决定性的作用，独断自己的要求条款，其事是何等的轻而易举而又何等的确信无疑呵！
最后，根据我所得到的一切情报，我以为，这已经不是单纯地武装调停或武装干涉可否扩张我们利益的问题，而是不去及时地坚决地采取这类行动，则那些利益——商业的税收的——会不会被政治的解体和无政府状态所彻底毁掉的问题了，而只要及时行动，我们却又是有力量扭转这样局势的。（《1853年2月26日阿礼国给文翰的报告》）
南京被太平军攻陷后，英国上海领事馆人员密迪乐也向阿礼国递交报告，表示说满清即将完蛋：
所有我得到的情报，都加强我此前已经说过的那个信念：叛乱运动乃是中国人民反抗满洲人继续统治——或者毋宁说是延长暴政——的一种民族运动。满洲人在帝国南半部的权力已被颠覆，一去不复返了。这个时候外国人站在清方去干涉其事只能有一个结果，就是无限期拖延敌对行动和无政府状态的时间；假如外国人不加干涉，很可能扬子江流域和南部各省很快就会归入一个纯粹汉人王朝的统治之下。按照民族的、古老的治国之道治理下去，成为一个内部坚强的国家。（1853年3月26日密迪乐《上阿礼国领事书》）
但是，阿礼国、密迪乐等人只代表西方人的一种意见，还有不少人是感到兴奋。因为，即使是在第一次鸦片战争之后，由于中国人的传统习俗以及朝野对洋人的仇视，西方人发现他们根本在中国获取不到先前想像中的那种巨额利润，商业拓展举步维艰。清朝官吏更是明助暗阻，使得洋人们感到十分不爽。南京太平天国“新”政权的出现，首先使西方教士们一时间奔走，兴奋莫名：在古老中国，终于出现了一个基督教教门兄弟建立的政权！
洪秀全方面也非常惦念同教门的“洋兄弟”。在占领南京的第二天，他就派人持着信跋涉至广州，向各国公使递送公函示好。所以，英国驻华全权大使文翰亲自�