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大都市，世界各国在上海有着极大的商业利益，上海的精华商业区，是属于国际强权拥有主权的租界地，因此在国际社会的要求下，上海划出非武装的中立地区，以减少中日之间的军事摩擦。中国正规军不能在上海市区附近布防，但是日军却可以在其租界地内，建筑防御工事，日本精锐的海军陆战队处在这里设立司令部，日本海军的第三舰队，则在附近的水域巡弋。（列强与日本的海军船只依照不平等条约，可以自由进出中国的内河水道）。
但是在卢沟桥事变（一九三七年七月七日）开始扩大之后，上海的紧张情势也跟着快速的升高，因为日本在上海拥有租界虹口，同时派驻了海军的重兵防守，而中国抗日风潮民气最盛的地方，也在上海，华北的中日冲突，立刻引爆上海强烈的反日民气，上海人民自动自发的抵制日本人所有的活动，甚至开始威胁日本人的生活安全。
而日本的海军一直想在大陆政策上，强化自己所扮演的角色，以增加争夺建军资源的筹码，因此日本海军不甘心由陆军一再的主导侵略中国的政策。根据日本海军的观点来看，假如中日两国在河北与内蒙进行决战，那么日本海军仍然只是一个支持的角色而已，何况在一二八事变之后，日本对于上海的攻防，就有着极大的军事兴趣，因此日本在上海的日租界中，秘密的建设了有如要塞般的防御工事。当中国人民反日的风潮开始在上海出现之时，上海的日本侨民与工商业都受到影响，日本海军当然立刻展现强势的做为，增加部队，进行护侨的工作，同时也强烈的建议日本参谋本部，应该在上海展现军力，以打击中国的政治与金融中心，来增加速战速决战略的威力。
不过日本参谋本部的战略部署，一直是以防苏做为国防的重点，因此实在不希望再将军力分散到华中，所以并不同意海军的要求，在上海增兵。但是在卢沟桥事变之后，上海也发生了中日之间的冲突事件，八月九日，中国的保安队在虹桥机场，因为穿着便衣的日军大山勇夫中尉，闯越机场封锁线而被射杀问题，立刻成为中日双方在上海最为严重的交涉事件。
依照过去中日冲突的惯例，这种日军有人死亡的事件，是可以扩大成为正式的战争冲突（卢沟桥事件，既无人死伤，也无实物破坏，尚且都能扩大为攻占北平、天津的华北事变，何况虹桥机场日本死了军官），上海是中国的金融与经贸中心，距离首都南京更是十分的接近，虹桥机场事件爆发，给日本海军在上海增兵得到了借口，日本的海军陆战队，首先在八月十一日，增援上海。日本驻上海的军政首长，向上海当局，提出强硬无理的要求，于是上海局势的发展，立刻蕴含着爆炸性的危机因子。
因此上海出现了极度爆炸性的危机发展，迫使蒋介石在衡量各种因素的考虑之后，决定将精锐的中央军，开始调往上海布防，以防局势急转直下，而危及到首都的安全，当然蒋介石同时已经有改变决战地点的大战略考虑。而日本方面同样的重视上海的紧张局势，在海军强烈的要求之下，日本政府与参谋本部终于通过，派遣陆军增兵支持上海，于是中日双方的军队，开始迅速的在上海市内与近郊集结。京沪警备区司令张治中积极请战，在八月十一日晚上，蒋介石同意派遣负责中央警卫部队的八十七、八十八师前往上海，同时开始调集更多的部队向上海外围地区移动，也有化装的保安队与便衣队，在八月十二日清晨，大量的华军开始驻进上海市区。
中央军的在上海市区出现，立刻引起了国际媒体的大幅报导，上海市民更是民气高昂的欢迎中央军的保家卫国行动，但是对于日本在上海的军队，就造成极大的压力，因为中日双方都在设法争取先发制人的机会。日本海军将蒋介石调派大军驻进上海的情报，回报日本之后，日本海军大为震动，日本政府当天晚上就举行四相会议，决定日本陆军要在上海增兵，以保护皇军与侨民在上海的利益。
日本在上海的驻军更是在接到增兵的消息之后，挑衅的动作更为的加大，于是一九三七年八月十二日起，上海已是接近风云急变之前的紧绷状态，任何的风吹草动，都会引爆不可测的冲突，华军与日军都在争取抢先布防战斗据点的时机，便衣的部队更是夹杂在人群之中，互相的刺探军情与寻找有利的地形。一时之间，中日双方出现大军云集，以及设阵布防的动作，上海局势紧张到随时可以爆发冲突。
22。2 八一三上海事变
究竟是谁先在上海开出第一枪，现在已经无法清楚的查证，但是可以比较清楚知道的是，在八月十三日上午九时过后不久，于上海的北站与宝山路一带，爆发了日军便衣队与中国保安队射击事件，接着事件持续扩大，上海各处都开始传出枪声。十三日下午，在八字桥的持志大学附近，中日双方爆发了更为直接的射击事件，中日两军当然立刻进入阵地待命，而在当天的下午四时左右，日本陆战队司令部，挂出了全军作战的战旗，停在黄埔江与长江水域的日本舰队，立刻万炮齐发的射击中国军队阵地与上海市区，于是中日在上海的冲突，就在八月十三日的上海街头正式开战。
虽然上海之战，原是在卢沟桥事件牵引之下，藉着虹桥机场意外而引爆的。但是在中国方面，蒋介石已有将战略重心，从华北转移到华东的计划，在虹桥机场事件之后，蒋介石更开始下令进行战略方向大转弯，抽调大军赶赴上海，准备改变与日本的决战地点与战略方向。不过日本参谋本部，仍然希望中日能在华北决战，所以设法控制上海军事冲突的规模，但是也绝对不能让华军占到上风，因此日军在上海的军事反应，是属于战略上的被动方式。因此在危机开始恶化之时，日本的参谋本部，还尽量想控制上海的战事规模，以避免战局的扩大与恶化。
但是对于在上海的中日双方的前线指挥官，都记得一二八事变的前车之鉴与历史的教训，因此，谁都想先发制人的抢先发动攻势，给对方一个措手不及的打击。日本海军希望能够立刻扩大攻占据点，以利援军部队登陆，而华军的挥官与参战部队，正是当年参加一二八事变的原班人马主力之一，中日双方都在誓为当年作战报仇的心态下，也决定针锋相对，设法抢夺有利的作战时机与位置。中日双方的战线主轴是在黄埔江的东西向作战，华军由西往东进攻，企图将日军赶下黄埔江，日军是由东往西打，企图扩大日本援军登陆的桥头堡。
不过，提早的爆发上海战事，对华军比较不利，因为当时华军兵力集结的部署速度，根本比不上日军的增援速度（日军从本土的海岛出发，只要五到十天，就可赶到上海，华军则要三到五星期，才能由华中、华南到达上海），八一三爆发战事之时，在上海的华军，并未完成优势的部队集结，但是指挥官张治中复仇心切，中日双方的部队又不断的爆发部署的摩擦交火，因此中国方面就决定不惜冒然的全面开打。
而虽然上海的日本租界与军事基地，在中国的领土之内，但是华军显然的缺乏正确的情报，并不知这些年来，日本军队早已在上海的日本租界内，秘密兴建了比要塞还要坚固的军事据点。因此日军在刚开始冲突时，虽然在人数上只有一万五千人左右的劣势，但是日军一方面可以据险顽抗，一方面则有日本优势的海空军火力支持，所以中国的部队作战虽然勇猛，几度的近距离攻入日军阵地，但是却无法攻克日军的要塞据点，华军缺乏事前情报掌握，以及没有攻坚火力的严重缺点，在此次功败垂成的战斗中暴露无遗。
华军能够在上海争取到主动与猛烈攻击，的确是让日军大吃一惊，假如日军没有在上海的日本租界内，秘密的建设了比要塞还要更为坚固的军事据点，以及日军若是没有绝对优势的海空军火力掩护，中日双方真的凭战场上实力，在上海进行较量，日军还真有可能被华军赶下黄埔江，这就是蒋介石最为精心培养的全德式装备的八七师（师长王敬久）与八八师（师长孙元良）的勇猛表现。但是华军的兵力与火力仍然无法取得优势，特别是没有足以攻坚的重型武器，单靠部队英勇的攻击表现，仍然无法攻破日军在上海有如要塞般坚固的据点。
当中日两军在上海正式开火之后，国际强权此时才感觉到，他们在上海的利益受到影响，这才装模作样的提出停战的调停要求，蒋介石基于中国的战略原则，就是要争取国际社会的支持下，不得不对国际强权的要求，有所敷衍，日本则是利用机会喘息，以困守待援，因此增加了华军在早期攻势的国际困扰因素，上海之战一开始，华军虽然取得攻击的先机，但是却终于没有达成赶日军下黄埔江的目的。
22。3 中国空军英勇御敌
而日军在开战之初，就企图以优势的空军兵力，先对中国的空军，进行歼灭的打击作战，因为日本对于中国加强的部署空军战力，早就觉得如芒在背，所以作战的优先目标，就是要歼灭中国刚刚在培训养成的空军，日本空军根本就不相信中国空军能够有任何真正的战力。同时日军飞机也对中国的军事与平民目标，也进行大量的炸射，以造成中国平民大量的伤亡，以制造中国人民惧战的恐慌心理。但是中国空军却展现了超水准的反击，使得日军的空军，伤亡惨重。
按照中国原先的作战计画是，在华北决战，因此中国新编的空军也奉命北调，准备轰炸平津，但是在蒋介石决定将中日的决战，改在淞沪之后，空军奉命紧急南飞，刚驻进基地，就爆发八一三上海作战，日本的第三舰队以绝对优势的火力，猛轰中国守军的阵地，造成中国军队极大的伤亡。因此中国空军决定在八月十四日清晨，主动对日本海军舰艇发动攻击，中国空军第一波的攻击目标，就是停在长江水面上的日本舰队，中国空军对日本舰队成功的突击，立刻激怒日军，因此日军立刻下令，动员日本空军，优先猛烈的歼灭中国空军。
日军立刻调动从台湾新竹机场为基地的日军木更津与鹿屋联队战机，企图一举攻击京沪地区的所有中国空军的基地，以歼灭中国空军挑衅日军的战力，不料当天入侵的日本空军机群，遭到中国空军第四大队高志航队长所率领的战机反击，结果是首开中日空战全胜记录，中国空军以六比零的战绩大胜，日本空军简直不肯相信这个结果，而全体中国人民知道这个消息之后，可以说是欣喜若狂，国民政府立刻宣布八月十四日为中国的空军节，以记念中国空军这种超乎水准战绩的历史表现。
日军更是无法接受这个「皇军无敌」之神话竟遭到打击的事实，所以日本空军立刻在第二天（八月十五日），全面对长江三角洲地区的中国空军，发动歼灭性的攻击，以讨回日本空军失去的军威，结果是日本飞机遭到更大的损失。在连续三天的中日密集空战之中，日本的空军竟然被击落四十六架之多，台湾皇民心目中的「飞天战神」木更津与鹿屋联队，更可以说是被中国空军打得溃不成军，而在长江三角洲地区兴