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徐保则决心固守，并作了部署：（1 ）急电胡宗南，报告共军来攻的情况，决心固守，请速派援兵；（2 ）以该师现有兵力，决心击退来攻的共军；（3 ）刘进的一个步兵团撤至宝鸡南20余华里的益门镇待援，并确保渭河桥的安全；（4 ）宝鸡专员公署、警备司令部、县政府及其他行政人员，一律随刘进撤到益门镇以南地区。
徐保又对七十六师兵力作了具体部署：（1 ）师部由东十里铺连夜撤到宝鸡城内的中央银行大楼；（2 ）工兵营的三个连即行进入宝鸡以东的东堡子，占领阵地，阻止共军前进；（3 ）特务营的两个连随师部作战；（4 ）凡非战斗人员一律由副官处长丁国光率领，连夜撤至益门镇，其中包括师辎重兵营、通信兵营的一部、副官处、军需处、军医处、军械处、军法处等人员。
当日夜10时左右，徐保接到胡宗南电报，命他以现有的兵力，竭力坚守，
并告之，援军立刻就到。
接到这封电报前，徐保虽然口头上表示坚守室鸡，并大骂过刘进胆小怯敌，但他私下已经把吉普车准备好，加足汽油，捆好行李，随时准备“开溜”。
在接到胡宗南电报后，他才鼓起勇气来，决心死守宝鸡。
徐保命令将师部转移到金台观。这里地势较高，一眼可通观宝鸡全景，指挥比较有利。
徐保还命令特务营赶筑工事，同时命令军需部门备足粮弹，准备决战。
坐镇西安的胡宗南这些日子吃不香，睡不着，当他判明我军的真实意图后，不禁出了一身冷汗。他十分明白，我军一旦夺占宝鸡，切断川陕联系，再挥师东进直捣咸阳，威逼西安，他这个“西北王”将失去全部地盘。
他急忙给裴昌会挂通电话，命他火速赴宝鸡救援。他又向南京国防部求救，请调青海马步芳整编八十二师给予增援。
接到胡宗南的命令后，裴昌会兵团由北上增援洛川转而沿陇海线西进。
马步芳整八十二师也向长武地区进攻。
为保障主力攻击宝鸡，我右路第六纵队教导旅在长武、彬县地区阻击西线敌军，第四纵队及第二纵队独立第六旅在武功至凤翔地区阻击东进敌军。
4 月25日夜，宝鸡四周枪炮声大作。西北野战军第一、二纵队向宝鸡发起猛攻。面对我军强大攻势，徐保感到自身难保，急切地寻觅一块“保命”
的地方。正在此时，从西安来的装甲列车队长向徐保建议：将师部迁移到装甲列车上，便于指挥。他还说：“装甲列车上装有小型炮，弹药充足，还有三天的给养，凭借装甲掩护，东冲西撞，可确保安全。”
徐保听后即令参谋通知工兵营坚守东堡子及车站一带阵地，掩护师部向装甲列车转移。
徐保简单收拾一下东西，带上一个连，钻进了装甲列车。他先是指挥装甲列车向西开，但开出数里，发现大批解放军已将铁轨拆毁数根，无法前进。
遂又令往东开，刚开到车站以东的木桥附近，桥东的路轨也被拆断，又不能前进。这时，司机、司炉已被打死四人。
徐保后悔莫及，躲在车里，进不能进，退不能退。
桥头附近的解放军迅速冲来，爬上铁甲车的车顶及车底下，高喊：“立刻投降，优待俘虏！”
在这种情况下，徐保惊魂落魄，不知所措。他权衡再三，决心弃车逃跑。
他匆忙换了一身士兵服装，又给胡宗南拍了电报，言称“我决心尽忠”。
接着，他将无线电密码烧毁，又将身上带的《党员守则》、《军人读训》等，一本一本的撕毁，边撕边说：“不想我徐保今天会落到这个地步。”
徐保把该办的事都处理完后，站起身来，提着手枪，刚走到装甲列车的门口，只听轰的一声，一颗炮弹把他炸翻在车厢内，满身是血。
此时，我军在铁甲车底已满积柴草，并再三警告，如不投降，就要放火烧车。
车里的人害怕被烧熟了，急忙高喊“我们投降”，扔出武器，举着双手跳下车来。
胡宗南知道徐保被打死的消息后，又急又气，在办公室里一直转圈，并自言自语地说：“我决不相信徐保会叫共军打死。”
后来，蒋介石来西安曾召集胡宗南所属的将官们在翠华山祭奠刘勘、严明和徐保，他伤心落泪地说：“我们今天还能在这里祭奠他们，如果你们不
努力作战，恐怕我们死后，就没有人来掩埋，更谈不到祭奠了。“
当时西安的一位学生，曾作了这样一幅对联：刘戡戡内乱内乱未平身先死，徐保保宝鸡宝鸡未保一命亡。
我军在攻击宝鸡之际，东西两线增援之敌向我猛烈攻击。
西线马家军八十二师以步骑兵四个团袭击我冉店桥、亭口。我教导旅对敌袭击估计不足，抵抗不住，于25日被迫撤出。该敌26日袭占张家坡，又向雀木镇前进，威胁到我军侧后方。
东线敌胡宗南主力裴昌会兵团，以整一、整三十六、整三十八、整五十六师及整二十师第二十七旅共十一个半旅，沿陇海路西进，于4 月26日攻击我杏林镇第四纵队防御阵地。我阻援部队防守不力，在敌从右侧突破后，又擅将部队撤至歧山东北山地，致使敌军长驱直人。第六纵队新编第四旅虽然顽强抵抗，将敌阻于凤翔城东十里地区，但我军主力已无时间组织打援，并受到两面夹击威胁。
在迫不得已的情况下，彭德怀忍痛下令毁坏了足够西北野战军两年用的弹药、物资，于28日拂晓仓促撤出宝鸡。
这次驰援宝鸡的敌两路兵马，异乎寻常地积极，发疯似地攻打我阻击部队，其主要原因是接到蒋介石的严令。蒋介石看到，彭德怀率部西进后，西北野战军的正规部队远离解放区，处境不利，乃命令胡宗南“彻底以大军轻装尾匪究追，不使稍有喘息之能力，尤应不分界域越境追击，马继援部应协力向西南堵击，务将匪军完全歼灭”，各部“勿因补给与疲劳迟滞行动”。
27日，彭德怀率野战司令部驻在凤翔南的屈家村，与胡宗南的先头部队相距只有几十里，依稀可闻前线的枪炮声。司令部的工作人员为了彭德怀的安全，极力催促他转移。他作了一个手势，表示还要呆上会，同时命令电台不要关闭。他为四纵队抗击不力而震怒，为足够野战军使用两年的弹药物资未能及时运走而痛惜。更重要的是，他需要当机立断，使野战军主力迅速摆脱危险的处境。
彭德怀让电台接通每一个纵队，亲自布置撤离的路线和集结地区，并指示：集中一个团，撤一个团，集中一个旅，撤一个旅。
天已渐黑，从传来的枪炮声判断，敌人更为逼近了，但有的部队还未联系上。彭德怀背着手踱来踱去，坚决地说：“电报发不出去不能走！”
警卫营开始紧急构筑工事，随时准备投入战斗。彭德怀把警卫员的左轮手枪要去，带在身上，说：“只要部队撤出去，我个人没有什么。我还可以带警卫营打游击。”
直到所有部队都联系上，发完撤出战斗紧急电报后，他才让电台撤天线，率司令部向北转移。
蒋介石觉得抓住了歼灭西北野战军主力的有利战机，命令南京国防部制定了一个聚歼我军于屯子镇、荔镇和泾川地区的作战计划，并迅速下达给西北战区的部队。按此计划，敌各路兵马加快速度，凶狠地扑向西北野战军。
马步芳猖狂冒进，28日进占永寿城，29日占旬邑、彬县城，并向麟游、宝鸡方向急进，企图与东线敌军夹击我军于宝鸡地区。
彭德怀决心摆脱胡宗南军，转移陇东，歼灭马军于平凉、泾川地区，收复陇东，争取时间休整，以便尔后集中力量歼灭胡军。
5 月3 日夜，我军经平凉、泾川间花锁镇、王村渡过径河，4 日抵达泾河北岸之东白家、汝家庆附近，准备以第一纵队夺取萧金镇，六纵策应；二纵夺取荔镇，四纵策应；尔后以一、四纵队夺取西峰镇。
马家军依仗骑兵优势，紧紧咬咬住我军第六纵队不放。担任阻击任务的六纵教导旅打得十分艰苦。张家坡一战后，全旅只剩下300 余人。
彭德怀为吸引敌军北渡泾河，粉碎敌人两面夹击的企图，命教导旅北上占领屯子镇。
当六纵教导旅进抵屯子镇后，马军第八十二师的三个团从镇原东进，包围了该旅。
彭德怀命教导旅坚守该镇，吸住敌军，然后迅速集中野战军主力，消灭该敌。按照彭德怀的命令，一、四纵队于5 月6 日由党原镇、玉都庙（距屯子镇30公里）向屯子镇进攻，二纵向荔镇进攻，但因各部协同不好，逐次冲击，仅杀伤敌千人，未能围歼该敌。彭德怀只好放弃原作战计划，命教导旅突围。西北野战军此时处境十分危险，随时都有被敌包围聚歼的可能。彭德怀亲临前线，率部队经荔镇向东转移。转移途中，在萧金镇以西与敌整八十二师两个团遭遇，六纵新编四旅、一纵独立一旅遭受损失。5 月12日，西北野战军经过苦战，转移至老解放区的马栏、转角、高王镇地区，终于摆脱了敌军围堵，化险为夷。
当我军西进西府、威胁西安之时，胡宗南为收缩战线，令延安守敌整十七师于4 月20日晚弃城南撤。延安于4 月21日上午又回到人民手中，洛川也于25日解放。第三纵队于4 月26日、27日，在洛川南吴庄镇、石头镇地区追击逃敌，至白水城郊，歼敌第六十一旅第一八二团、整十七师师部及第四十八旅第一四四团各一部，共3000余人。
这次西府战役，我军共毙伤俘敌21900 余人，收复延安、旬邑、洛川，一度解放永寿、灵台、歧山、咸阳、宝鸡等14座县城。
胡宗南自1947年3 月向延安发动进攻，可以说到处碰壁，做了不少亏本的生意。这一年多时间内，他的部队共被歼灭11个旅以上，约计10万人。
我军宜川大捷之后，于4 月初直下关中泾渭河谷地区。西安绥署副主任裴昌会被迫率主力应战。在20多天的运动战中，西北野战军又给胡宗南以严重打击，攻占过关中重镇宝鸡，击毙敌师师长徐保，共歼灭胡军2 万人左右，然后回师黄龙山区休整。
兵损将折的胡宗南，既要守备撞关以东地区，又要应付西北野战军的强大压力，他不但没有力量进攻西北野战军，就是严密防守住关中平原各要地，也感兵力不足，捉襟见时。
胡宗南绞尽脑汁，想出了一个“机动防御”的战略。
所谓“机动防御”，就是以渭河北岸的三原、蒲城、大荔这三个重镇为中心，充分利用这三个地点的地势险要、城高墙厚、交通便利等条件，在三镇之间的100公里范围内，构筑工事，集结主力，或东或西，或攻或守，相机应付。这样既避免了主力分散，又巩固了西安外围，也便于屏障关中，有机会时，也可向澄、合、同、耀之线扩张。
胡宗南在此地区部署的兵力主要有整编第一、十七、三十六、三十八、九十师。后来，整编第六十五、七十六师也调到这一地区，其他可临时调来参加作战的，还有整编第三十、一三五旅等。在这一地区内，经常保持7 —
10万人的兵力。
解放战争进入第三年时，西北地区敌我力量对比仍很悬殊。胡宗南集团，加上分布在陇东的青、宁二马和榆林邓宝珊部，共有正规军19个师，50个旅，31。8万人，特种兵2。3 万人，非正规军5。9 万人，总计40万人。而我军，仅有一纵、二纵、三纵、四纵、六纵、野战军直属队，�