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三人最后的这几句平平常常的话，却使这一天战务会议不同往常，一场大规模的反攻计划开始酝酿。
第二天晚上，朱可夫和华西列夫斯基向斯大林作了一次特别报告。两人分析了战场形势。今年夏天以来，德军在苏德战场南翼展开攻势，掌握了战略主动权，敌人已推进到沃罗涅日、斯大林格勒和高加索山脉的山前地带，对苏军构成严重威胁。
但这时希特勒犯了错误，战线过长，兵力分散，同时从斯大林格勒和高加索方向进攻。结果在高加索的德A 集团军群（约27 个师）被苏高加索方面军阻击在1000公里长的战线上。B集团军群在沃罗涅日、斯大林格勒方向130O公里的战线作战，虽拥有70 多个师，仍显兵力不足。其中第6 集团军和坦克集团军在斯大林格勒地区陷入了苦战。
基于上述分析，两人得出结论，在斯大林格勒继续以积极防御疲惫敌人外，应组织大规模的战役反攻，使南方战线形势发生有利于苏军的变化。
那一天，朱可夫和华西列夫斯基把一份草拟的进攻方案交给斯大林。这份计划在斯大林格勒地域发动一次扭转战局的进攻其规模不能太小，这就需要考虑两个因素。首先是庞大的兵员需求。在斯大林格勒地域的德B 集团军群大约有100 万的兵力，而在这一地区的苏军才60 多万，故需重新组建一个方面军。而在苏联后方，已经组建了大量的坦克兵团和炮兵、航空兵部队，可弥补兵员不足。另一个必须考虑的因素是时间。大规模的反攻有大量的准备工作要完成，从军队集结，弹药、物资供应、各兵种的配合协调都预示着这一进攻不得早于在11 月之前进行。
斯大林对这一方案提了两个关键性的问题，一是能否有那么多的力量实施进攻？其次是为什么采用南北夹击战术，“只限于沿顿河由北向南或由南向北是否风险小一些？”对前一个问题，朱可夫十分自信地回答：“根据计算，再过45 天即11 月初，我们能得到必要的兵力和兵器保障。”第二个问题涉及到这次战役的规模，是以收复地盘把敌人赶走还是打一场歼灭战？诚然全歼敌军尤其是几十万人的兵团是具有很大风险，但成功了就能扭转战局。在这次会上，反攻计划已初具雏形，整个战役分成两个阶段：1。突破防御，合围德军斯大林格勒集团井建立牢固的对外正面，隔绝被围之敌与外部敌人联系；2。歼灭被围敌人并制止敌人解围的企图。
斯大林明白这样一次进攻必然能改变战场局势，临结束时，他反复叮嘱道：“要注意保密，除我们三人，目前不要让任何人知道。”
在后来的两个星期里，三人对这一计划又进行了不断的充实与完善。当务之急是要弄清B 集团军群在斯大林格勒战线的兵力和部署。B 集团军群在顿河一线由匈牙利第2 集团军防御，该集团军有12 个师，盘踞在190 公里的地带上。紧接着的是意大利第8 集团军和罗马尼亚第3 集团军，共拥有20个师的兵力，作战范围在350 公里宽的地带上。往下便是德国军团，由16个师组成的第6 集团军，驻扎在140 公里宽的地段上，尔后是坦克第4 集团军，防线约50 公里。其毗邻部队是罗马尼亚7 个师兵力，沿顿河弯曲部，部署在斯大林格勒城南径向南延伸的丘陵地带，宽度约200 公里。显然，希特勒为尽快占领斯大林格勒，把德军第6 集团军和坦克第4 集团军投入到斯城狭窄的空间，进行残酷的巷战，而机动能力和装备低劣的罗马尼亚军则承担保卢斯军团两翼的重任。斯大林推测德国人缺少机动预备队，才让他的盟国防守战线过长的阵地。
这一推测是正确的。显然，这次进攻首先要避开德军主力，把主要突击方向定在战斗力较弱的顿河中游及城南的罗马尼亚、意大利、匈牙利的部队，这些仆从国军队与德国人貌合神离，他们远离家乡，怎么可能为“大日耳曼帝国”拚命呢？斯大林和他的将军们为这次进攻规定了四条准则：
（1）对敌力量薄弱地段实施强有力的突击；（2）对敌主要集团后方进行打击；（3）从各登陆场实施进攻，不强渡顿河；（4）利用对进攻部队的有利地形。准备工作正有条不紊地进行着。9 月底，斯大林采取了一项具体步骤，他下令将斯大林格勒方面军改称顿河方面军，由罗科索夫斯基，一位经验丰富的将军指挥；东南方面军改称斯大林格勒方面军，仍由叶廖缅科指挥；同时组建西南方面军，由瓦图京中将任司令员。为防止德军过早警觉，直到10月才·142·宣布新成立的方面军。
此刻，斯大林认为反攻计划已经成熟，在9 月份的最后两天，由最高副统帅朱可夫大将、总参谋长华西列夫斯基上将签署、斯大林签字批准了这份计划，代号是“天王星”。
现在到了必须让战地的将军们参与计划的时候了。为了保密，直到最后一刻斯大林才让方面军司令员知晓详尽的计划。这期间他让朱可夫到顿河、西南方面军帮助司令员制订各自具体的计划，让华西列夫斯基负责斯大林格勒方面军的联络、指导工作。从10 月份起一直到反攻开始，两位统帅部代表穿梭于莫斯科与斯城之间。计划不是一下子透露的，而是一点点地让方面军知晓，征询他们的意见。与此同时，后方的预备队开始源源不断地向伏尔加河进发。集结的部队选择在夜间秘密进行，采取了许多保密措施。白天部队停止行动，夜间悄悄向前推进。登上征程的指挥官并不知道行进路线和所要到达的地域，一切都在最后一刻才被告知。甚至将三个方面军的士兵与他们家庭之间的邮政通信联系都切断了。为了加强隐蔽，苏军还利用了顿河两岸弯曲的河道及岸上茂密的灌木丛，一望无际的树林，便于大规模部队集结。就这样在德军的眼皮底下，大批苏军悄悄进入了最后攻击阵地。
对最高统帅部的作战计划，方面军没有提出原则性的不同意见，但在进攻的范围、规模上提出了自己的看法。到了10 月底，同最初的方案相比，增加了实施反攻的兵力、兵器，并扩大了战役范围。在斯大林格勒西北实施重要突击的方向扩大至谢拉菲莫维奇西南地域。这样做是为了以后消灭合围德军时，能建立牢固的对外防御。战役开始的时间现在也确定了下来，西南、顿河方面军于11 月9 日，斯大林格勒方面军于11 月10 日。日期差异是因为各方面军实施战役的纵深不同决定的，南北方向的方面军同时抵达卡拉奇会台。而在实施过程中，进攻日期的交错反而扰乱了德军对苏军意图的判断。
直到最后一刻，苏军统帅部还在对希特勒实施欺骗行动。10月份，苏西方面军和加里宁方面军奉命组织一次进攻，对德中央集团军实施进攻。这样做一箭双雕，一方面阻止德军从中央集团军中抽调部队增援斯大林格勒，另一方面给希特勒造成假象，苏军将在战场的中央而不是南翼开展进攻。这一欺骗获得极大成功，使希特勒对苏军在斯大林格勒地域的频繁调动视而下见。
10月份的战事差一点使“天王星”砸锅。希特勒命令保卢斯尽快攻下斯大林格勒，不断地把精锐部队投入斯城。10月中旬，保卢斯的进攻越来越猛，苏62集团军的防线已被多次冲垮。这时候斯大林面临一个两难问题，一方面他不能过早暴露集结的大部队和预定中的反攻，同时他又要让崔可夫尽可能地把德军主力拖在城内。如果德军警觉过早撤离斯大林格勒，或者在苏军反攻前拿下该城，都会影响“夭王星”实施。于是斯大林一面源源不断地派出小股部队增援城内守军。让德国人造成锗觉，俄国人预备队已快枯竭了，一面又命令郊外的苏军反复买施反突击，减轻城内守军的压力。结果德国人的胃口吊了上来，把防守翼侧的德军投入到城内作战，而让罗马尼亚军队守住第6集团军的两翼。从7月到11月，希特勒在顿河、伏尔加河和斯大林格勒地域，逐渐丧失了70万兵力，1000余辆坦克、2000门大炮，双方的优劣开始转化，反攻的条件愈益成熟。随着“天王星”最后日期的临近，朱可夫和华西列夫斯基把注意力都集中在进攻部队的准备上。在11 月的第1 个星期里，他们两人分别在三个方面军，帮助方面军最后审查、修订计划。这一次朱可夫特别强调炮火准备和立体作战。在莫斯科战役后期，苏军由于缺少协同作战和猛烈的炮火，而使德军缓过劲来。这一次他特别强调炮兵、坦克军、空军与步兵协同配合，事先让指挥官在沙盘上进行演练。然而，还是出了差错，西南方面军和斯大林格勒方面军弹药供应和航空兵准备在最后一刻还没完全准备好，原定11月10日的进攻日期不得不延期。斯大林把最后日期的确定权限交给了朱可夫。朱可夫发现日期越往后拖延，有可能增大夫密的危险。但为了保证成功，他毫不迟疑地把进攻日期确定了下来：11月19日，顿河、西南方面军发动进攻；11月20日，斯大林格勒方面军反攻。
这一次进攻日期再也没有更改，强大的苏军南北突击集团已变得不可阻挡了。
3。德军情报机构受骗
英国首相温斯顿·丘吉尔在二战中说过一句名言：“战争时期，真实的东西太可贵了，以至于总要扯起谎言做护身。”他的这番话是切肤之谈。许多次战斗的结局都取决于情报侦察部门工作。交战各国为了获得胜利，都想更多地保住自己的秘密，紧追不舍地探明敌人计划，并布下弥天大谎迷惑敌方，到头来使敌方发现自己在错误的时间、错误的地点卷入了一场必败无疑的战斗。
希特勒是善搞欺骗的老手。大战爆发前，他利用西方与苏联的矛盾，逼迫英法签署了幕尼黑协定，当英国首相纳维尔·张伯伦结束同希特勒会谈，从慕尼黑返回伦敦并洋洋得意宣称：“我们的时代是和平的时代”时，希特勒正加紧入侵波兰的战争准备。从1939年到1940年，希特勒取得了一连串的胜利，他的军队攻占了挪威、丹麦、荷兰、比利时、卢森堡和法国，并成功地把英国人赶到英伦三岛上。在这期间，希特勒损失微乎其微，而军事上的胜利，却盖过了德国历史上的毛奇，可与腓德烈大帝及拿破仑媲美。希特勒的成功很大程度上得自于陆军情报机构提供的准确情报，并施展了战略欺骗，从而使全世男大惊失色。
与对欧洲的了解相比，德国人对东方俄国认识却浅薄得多。负责俄国情报的德国陆军参谋总部东方外军处在“巴巴罗莎”进攻前夕，甚至还没有一份象样的对苏联军队、经济、资源作出估计的资料。多亏希特勒的“闪电”突击，弥补了情报的不足，三个月内就深入到俄国腹地，兵逼莫斯科。这时候希特勒洋洋得意，沉浸在征服世界的幻想中，而他的情报机构居然没有发现斯大林正从远东将军队源源不断调到前线，最后德军不可避免地在莫斯科城下遭到惨败。
莫斯科战役后，德军情报机构改组。有一阵子，东方外军处似乎洗心革面，也取得了一些成就。比如1942 年春季，外军处通过无线电和各种渠道炮制了大量假情报，策划了子虚乌有的进攻“克里姆林官”计划，使斯大林仍将大量军队集结到莫斯科一线，希特勒夏季攻