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察罕帖木儿击败，队伍溃散。不久，他们又重新聚集，占领商州（今陕西商县），攻武关，夺七盘，下蓝田，趋长安，前锋直抵霸上，陕西省台告急。察罕帖木儿率众入关，长驱而前，红巾军失利，改走南山，入兴元。十月，白不信、大刀敖、李喜喜等下兴元，入凤翔。又为察罕帖木儿、李思齐所败，走入四川，李喜喜所部后来投奔了陈友谅。留在陕、甘的李武、崔德于龙凤六年（至正二十年，1360）攻占了宁夏路（今宁夏银川）、灵州（今宁夏灵武南）等地，六年（至正二十一年，1361），投降李思齐。
毛贵入山东后，下胶州（今山东胶县），杀佥枢密院事脱欢，克莱州（今山东掖县），杀山东宣慰副使释嘉讷。占领益都路，益王买奴逃遁，山东行枢密知院张俊投井死。
迅速占领了山东大部郡邑。三月。下滨州（今山东滨县），进逼济南。朝廷急命湖广行省左丞相太不花、知枢密院事孛兰奚和同佥淮南行枢密院事董抟霄往援。时红巾军大集，“自南山来攻济南，望之两山皆赤”。抟霄等设伏涧上，先以数十骑前往挑战，红巾军中伏失利。泰安红巾军前往支援，也为抟霄所败，遂放弃济南。四月，攻占莒州（今山东莒县）。七月，元镇守黄河义军万户田丰响应毛贵，攻克济宁路（今山东巨野）、濮州（今山东鄄城北）。冬，棣州的元义军千户余宝也杀知枢密院事宝童，响应红巾军。
龙凤四年（至正十八年，1358）正月，田丰攻占元朝南北漕运的枢纽——东平路（今山东东平），元朝南北漕运中断。二月，毛贵下清（今河北青县）、沧（今河北沧州市），进据长芦（沧州）。不久，攻占济南路，元守将爱的战死。
毛贵在山东修城池，“立宾兴院，选用故宫，以姬宗周等分守诸路；又于莱州立三百六十屯田，每屯相去三十里，造大车百辆，以挽运粮储，官民田十止收二分，冬则陆运，夏则水运”。在军事上节节胜利的情况下，重视发展生产，建立巩固的根据地。接着，他挥师北上。由河间趋直沽，犯漷州，至枣林，逼畿甸，枢密副使达国珍战死。元廷中外骇惧，咸议迁都。独左丞相太平坚持固守。同知枢密院事刘哈剌不花奉命出城拒敌，与红巾军战于柳林，毛贵军，失利，退回济南。龙凤五年（元至正十九年，1359），毛贵被部将赵君用杀害，毛贵部下续继祖又杀死赵君用。在内部互相残杀中，山东红巾军势力削弱。至正十一年，察罕帖木儿向山东反攻，夺回了山东部分州县，招降了田丰、余宝等，山东又被元朝势力所控制。
北伐中路军于龙凤三年。（至正十七年，1257）入太行，取陵川（今属山西），克高平（今属山西），占领潞州（今山西长治），进攻河东重镇冀宁路（今山西太原）。由于受到察罕帖木儿的重兵阻截，退回太行。
四年春，毛贵遣部将王士诚、续继祖自益都出兵进攻怀庆，杀怀庆路总管王得贞；王士诚攻占晋宁路（今山西临汾），杀总管杜赛因不花。中路军势力大增，遂兵分两路，分别、自绛州（今山西新绛）、沁州（今山西沁县）出发，进攻晋宁、大同。
围攻大都的东路军撤退后，察罕帖木儿抽调大量兵力西向对付中路。六月，关先生攻克辽州（今山西左权）。九月，东向进攻保定、定州，不克，再入山西，到达晋北。十月，占领大同、兴和。十二月，攻克上都，焚毁了上都宫阙；占领全宁路（今内蒙古赤峰市翁牛特旗），焚毁鲁王宫府；夺取辽阳路，杀懿州总管吕震，并以此为根据地，向高丽进攻。五年十一月，前锋渡鸭绿江，十二月，攻占义州、西京（今朝鲜平壤）等地。七年，因战事不利，退回辽阳，关先生、沙刘二战死，破头潘被俘。余众退回山东后降元。
在三路北伐的同时，刘福通北上攻汴梁。先后攻克大名路、卫辉路，形成了对汴梁的包围。元朝遣答失八都鲁、知枢密院事达理麻失里迎战，屡为红巾军所败，龙凤三年，答失八都鲁死，其子孛罗帖木儿袭职，领兵退驻井陉（今河北井陉西）。
龙凤五年，刘福通再攻汴梁，元守将竹贞逃跑，于是，宋以汴梁为都城，迁小明王来居。起义军势力达到鼎盛。由于北伐三路军相继失利，元军得以集中兵力围攻汴梁，形势很快便发生逆转。元军包围并攻破汴梁，刘福通冲出重围，带领小明王逃回安丰，数万红巾军官员、将士及其家属被俘。
逃回安丰后，宋政权已处于孤立无援的境地，处境十分困难。龙凤九年（至正二十三年，1363），张士诚乘机来攻，刘福通奋力抵抗，战死。朱元璋往援，小明王被救出安置在滁州。龙凤十二年（至正二十六年，1366），朱元璋派廖永中迎小明王前往应天，在瓜步沉船。小明王溺水死。宋政权灭亡。
注释①叶子奇《草木子》。
②陶宗仪《南村辍耕录》。
③《元史·河渠志》。
④《明史·韩林儿传》。
⑤元代农村有村社，以五十家为一社，负责组织生产互助和维护邻里治安。社有长。
⑥《笺证》。所记从者百万，数字恐有夸大。
⑦《元史·也速传》、《元史·脱脱传》。
⑧《笺证》。
⑨参见邱树森《元末红巾军的政权建设》，《元史论丛》第一辑。
⑩钱谦益《国初群雄事略》；《元史·答失八都鲁传》。
《元史·顺帝八》。
天完政权的抗元斗争元顺帝至元四年（1338），白莲教首领彭莹玉和他的徒弟周子旺在袁州（今江西宜春）发动反元起义，被官府镇压。周子旺与其母佛母，其子天生、地生被杀，彭莹玉奔淮西，匿民家。
彭莹玉原为袁州慈化寺僧人，常为人医治疾患，享有很高声望。及逃至淮西。又受到当地人民的保护。他与麻城铁工邹普胜等一起，继续以白莲教进行反元起义的准备活动，宣传“弥勒佛下生，当为世主”。
至正十一年八月，在刘福通的影响下，邹普胜与徐寿辉等也用红巾为号，举起义旗。徐寿辉本名徐贞一，以贩布为业，往来蕲、黄间。至此，被邹普胜等推为首领。九月，占领蕲水县（今湖北浠水）和黄州路（路治在今湖北黄冈），杀蕲州总管李孝先。
由于有了长期的酝酿准备，起义军很快就建立了自己的政权。十月，众推徐寿辉为帝，国号天完，年号治平，定都蕲水。“天完”的含义是“压倒大元”，表现了红巾军推翻元朝统治的决心。于是设官立制，以邹普胜为太师，乡人有才识者皆授以官爵。天完政权的最高行政机构也是中书省，称莲台省，下设丞相、平章、左右丞、参知政事等。地方最高政权机构是行省，先后建立过江南、汴梁、陇蜀、江西等行省。军事机构则有统军元帅府、管军总管府、管军万户府、管军千户府、管军百户府等。
天完政权是元末红巾军建立最早的政权，它一经建立，便分兵四出攻城略地，“其遣将所摧陷，几海内之半”①。
天完治平二年（至正十二年，1352），天完政权遣将分攻河南江北、江西、湖广、江浙等处，并取得了辉煌的战果。
在荆湖战场，天完将领丁普郎、徐明远等下汉阳、兴国（今湖北阳新）。曾法兴下安陆元知府丑驴（丑闻）战死。邹普胜派干人向湖广行省诈降，进驻武昌，然后以大军继进，内外夹攻，占领武昌，元宗室威顺王宽彻普化、湖广行省平章政事和尚弃城走。于是连下中兴（今湖北江陵）、沔阳、荆门，与南琐红巾军和北琐红巾军互相呼应，河南江北行省西部的均、房、峡等州尽为红巾军所据。元山南廉访使卜理牙敦被俘，死。沔阳达鲁花赤咬住自溺于柴林河。
古代风景画鉴赏二月，红巾军主力南下江西，攻占江州（今江西九江），江州守李黻死。又连下瑞昌、武宁、建昌（今江西永修）、宁州（今江西修水）、饶州（今江西波阳）、信州（今江西上饶）和靖安。围攻南昌不下。进而南下攻占瑞州（今江西高安）、上高、新昌（今江西宜丰）。
三月，下袁州、吉安，四月，进入赣州地区，攻克宁都。在短短的四个月中，红巾军的足迹几乎踏遍了江西全境。诚然，由于一路前进，所攻下的州县没有力量坚守，有些得而复失，但影响所及，处处受到群众欢迎，而元朝守土官将或死或逃，江西大震。
红巾军的迅猛攻势，令宴安日久的元朝官僚、将领猝不及防，不少人被杀、被俘或逃遁。诸州府仓促集兵，粮饷不足，配合不力，州县接连失守。至正十一年底至十二年初，才调兵遣将，收复所失州县。四川行省平章咬住与参知政事答失八都鲁以本部探马赤军三千征讨荆襄。知荆门聂炳也募土兵七万。向红巾军反扑，收回荆门、襄阳、归峡等州和中兴路，杀红巾军将领李太素，俘王权②。
天完刚刚建立，于治平元年冬就东进淮西，十一月，下太湖、宿松、潜山。次年春，克桐城，攻打安庆。进占池州、铜陵、无为。二年，克婺源、休宁、黟县、歙县。并由徽州向杭州挺进。江西的红巾军进入福建，得到当地起义军的响应，下建宁、泰宁，直入邵武。又进取顺昌、将乐、万安，围攻延平（福建南平）、建安（今建瓯）、建阳，近逼浦城、松溪，攻古福安、宁德。红巾军张榜召民入伍，“沿江贩负、深山樵采之徒蜂起”。各为千户、万户、总管③，红巾军在福建的影响迅速扩大。他们有良好的纪律，不杀不淫，只召民入伍和“摧富益贫”。将领王善进攻福宁，俘其知州王伯颜，劝其归降说：“闻公有惠政，此州那可无尹，公为我尹，可乎？”伯颜不从，遂与监州阿撒都剌同被杀。十三年春，王善又连下罗源、连江，擒斩巡检刘浚。福州曾一度被攻占，后因元军援兵至。红巾军撤围走。王善为刘健募人杀害④。
同年，天完部分军队进入衢州路和建德路，占领开化、淳安、建德，攻取常山、江山等县，以孤军无援，不久撤走。主力则往攻杭州。七月，大军抵达杭州，杭州元官相继逃跑。平章定定、教化逃往嘉兴，郎中脱脱走渡钱塘江，红巾军自北门入城。江浙行省参知政事樊执敬战死。杭州路总管宝哥自溺于西湖。红巾军进入杭州，“不杀不淫”，只将“府库金帛，悉数辇运以去”⑤。
杭州的失陷使元廷大为震动，立即组织力量围剿红巾军。平章月鲁帖木儿与宣徽使八忒麻失里领兵自淳安入徽州路，切断红巾援军入援之路。浙西廉访使合剃忽纳由绍兴率盐卒过江，会同官军攻杭州。平章教化与济宁路总管董搏霄也从湖州统兵反击。红巾军力不能敌，败退。
自杭州撤出的红巾军在得到接应后，声势再振，入湖州，吴兴，克宜兴、溧阳、溧水、常州、江阴，攻京口（今江苏镇江），逼集庆（今江苏南京）。但元军占领了红巾军的根据地徽州，红巾军失去后援，所得之地不能守，至年底，为元军击败，所得之地尽失。
这年，天完军也曾进入湖南，攻克长沙、岳阳。一度占领常宁、道州、宝庆路（今湖南邵阳）。
治平二年闰三月，元朝调动兵将，全面部署镇压红巾军。下诏今四川行省平章政事咬住以兵东讨