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西夏降蒙之后，“合兵攻金，役为藩属。”在蒙古利用下与金作战13年，大小战役25次，动辄征兵数万人。“继征发日多，（西夏）不堪奔命，礼仪渐疏。”
当成吉思汗准备西征，派使前来征兵之时，西夏大臣阿沙敢不出口相讥，“气力既不足，何以称汗为？”惹得“蒙古主怒，渡河来攻”。蒙古军队再次兵临中兴府下，夏神宗走西凉，遣使来降，因成吉思汗急于西征，遂罢兵息戈。第四次征夏战争暂告结束，但成吉思汗留下话说：“待西征胜利归来，却再理会之。”李遵顼让位于次子李德旺，称夏献宗。夏献宗企图改变依附蒙古、屈辱投降的政策，欲与金重修盟好，共同抗蒙。金国也看到只有两国联手，才能自保，他们企图趁成吉思汗西征之机，“阴结外援，蓄异图”。
但这一情况还是被成吉思汗知道了，他密令木华黎之子孛鲁征讨西夏，“斩首万余级，获牲口马驼牛羊数十万”，又使西夏受到一次沉重打击。
夏献宗的错误西夏作为一个小国，长期在大国之间的夹缝中生存，只得用投降与对抗的巧妙方针周旋于各国之间，一会联辽抗宋，一会联金抗蒙，一会又反过来联蒙抗金，有时甚至同时臣服于两国。但这次西夏人分析错了形势，在受到孛鲁的第五次征讨后仍坚持联金抗蒙。
当成吉思汗西征归来，看到唐兀惕人乘他不在时变得倔强，动摇于降叛之间。于是他意识到，西夏反复无常，不灭之难以灭金，成吉思汗不顾七年西征的疲劳，毅然发动了对西夏的第六次征伐战争。但成吉思汗已64岁，是一位老人了。在一次打猎时，不慎从马上坠下，生起病来。西夏本应趁此机会言和，却口出狂言，“要打便打，要作战便作战”。惹得成吉思汗狂怒不已：“听彼出此大言，即死也，亦应就其言而行之。”并下令破城之后“自唐兀惕百姓之父母甚至其子孙之子孙，尽殄无遗矣。”蒙古大军兵分两路，从西面和东北夹击西夏，一路攻城陷镇，无坚不摧，直奔中兴府而去。
蒙古兵沿路烧杀抢掠，西夏人挖洞躲避，幸免者百无一二。战败的消息一个接一个，城池接连丢失，可怜的夏献宗李德旺早已没了当年的勇气，在惊惧中死去。
西夏灭亡西夏南平王李睨在忧患中继帝位，得知蒙军正攻灵州，亲率50万大军前去支援。成吉思汗见西夏倾全国兵力来援，便亲自坐镇指挥，并趁黄河结冰，用弓箭射退援兵，强渡黄河，大败西夏援军，攻克灵州城，西夏兵将全军湮没。李睨困守中兴府，蒙古兵第三次兵临城下。
公元1227年6月，“帝遣察罕入城，谕以祸福”。夏王李睨自知西夏已无力与蒙古相抵抗，决心投降蒙古，永不再叛，并“向成吉思汗表示奴隶般的顺从”。他请求成吉思汗给他一个月的时间准备，其实是借此观察成吉思汗的病情，以决定降或不降。
当时，成吉思汗旧伤未愈，又添热病，果真一月不到便驾金车西去。但成吉思汗料事如神，在留下的三条遗嘱中，其中一条便是如何灭西夏的。因为成吉思汗曾发誓，“既死也，亦应就其言而行之。”成吉思汗密令：“我死之后，不要发丧、举哀，好叫唐兀惕人不知我已死。待一月期到，唐兀惕国王和居民从城里出来时，你们可将他们一下子全部消灭掉。”臣子们依计行事。西夏人不见蒙军举哀，以为成吉思汗未死，乖乖出城投降，蒙古军队一涌而上将他们全部杀死，中兴府无一活人。西夏人在抵抗了蒙古4年之后，终于寿终正寝了。
蒙古消灭了西夏，解除了后顾之忧，为南下攻金作好了充分准备。“唇亡齿寒”，金人已领悟到了，南宋却还未尝到苦头。结果，金亡了，南宋也亡了，历史的重复有时真简单的可怕。灭金的野心成吉思汗从蒙古的统一开始便思量着如何向自己最大的敌人下手。
探察金国公元1227年春，成吉思汗见西夏灭亡大局已定，只留少量兵力在夏境等候接收投降，自率主力进入金国西境，攻陷临洮（今属甘肃）、洮州（今甘肃临潭）、河州（今甘肃抱罕）、西宁、德顺（今宁夏隆德）等地。
蒙古士兵闰五月，他避暑于六盘山，精心筹划灭亡金国的军事大略。
成吉思汗首先考察了蒙金战争的新形势。他得知金国在近十年期间，曾经历了一段十分艰难曲折的道路。金宣宗完颜殉在权臣术虎高琪操纵下，为了补偿对蒙古作战的损失，发动了进攻南宋的战争。结果却是劳民伤财，徒伤国力，并且激化了金、宋矛盾，迫使南宋更加向蒙古靠拢，自陷于腹背受敌、四面楚歌的危险境地。后来又在木华黎、孛鲁指挥的蒙、汉、虬军沉重打击下，疆土日蹙，岌岌可危。
金哀宗完颜守绪于公元1224年即位后，为了集中力量抗蒙，主动停止了攻宋战争，重新调整兵力部署，把数十万主力部队屯驻潼关附近，并沿黄河两千余里，分为四段派20万大军坚守。摆在成吉思汗面前的就是这样一种金军与蒙古军隔河对峙的局面。
蒙、宋、金的三角关系成吉思汗又考察了南宋与金国的世仇关系。宋朝从公元1126年以来，一直备受金国的欺凌。公元1127年，北宋为金国灭亡。南宋建立后，又屡遭金军南下攻掠，先后于公元1141年、公元1164年、公元1208年被迫与金国订立了“绍兴和议”、“隆兴和议”、“嘉定和议”等丧权辱国的不平等条约。南宋割让六个州土地给金国，年年向金国纳贡，岁币由20万增为30万，南宋向金国称伯父。
自从蒙古发动攻金战争以后，一向对金国卑躬屈膝的南宋朝廷态度逐渐强硬了起来，并为金国有难而幸灾乐祸，乘机停止了向金国交纳岁币。宋、金历来战争的结局，从来都是以金胜、宋败而告终，唯独公元1217年至公元1224年的宋金战争，南宋因有黄河以北的蒙古军作为不结盟的盟军，形成对金军的南北夹击之势，故而取得了胜利。
成吉思汗还仔细地考察了蒙古与南宋的关系。蒙古、南宋之间，初期因有金国、西夏的阻隔，两国不相邻、不相属，也不直接交往。随着蒙、金战争的进程，蒙古和南宋双方都逐渐把对方当作可以借用的力量，成为不结盟的同盟关系。公元1221年，成吉思汗在西征中，驻夏铁门关（原苏联俄罗斯杰尔宾特西），曾经亲自接见了南宋派来的使者苟梦玉，双方进行了沟通，在攻打金国问题上达成了共识和支持。公元1223年，苟梦玉第二次出使西域，成吉思汗再次接见来使，并且进行密谈。史料对二人的会谈内容没有记载，但史家从尔后双方的言行分析，可能在两个方面达成协议：第一，蒙、宋双方都把金国看作共同的敌人，并把对方视为对抗金国的同盟军；第二，蒙、宋在适当时候联合起来灭金。
蒙、宋在以后的交往中，因为双方有着金国这个共同敌人，存在着许多一致性，但因为双方有着许多根本的利害冲突，又存在着对抗性。所以，蒙、宋关系也时好时坏。
胸有灭敌计公元1227年春，成吉思汗为探察绕道宋境攻金的路线，特遣一支游骑偏师，深入南宋利州路（今四川北部、陕西南部及甘肃东南部一带），抄掠了“五州”——阶州（今甘肃武都县东）、成州（今甘肃成县）、西和州（今甘肃西和县西）、凤州（今陕西凤县东）、天水州（今甘肃天水市西南）。由此，成吉思汗已经十分清楚地洞察了从侧后迂回包围金国都城南京（今河南开封）的进军路线，但是必须向南宋借道并联合南宋，这是唯一的出路。
古代风景画鉴赏于是在成吉思汗的脑海中，一个利用宋金世仇、借道宋境、联宋灭金的大迂回、大包围战略逐步形成了。同年六月，成吉思汗从六盘山移营清水县（今属甘肃）的西江。当时天气酷热，66岁的成吉思汗患病，发起高烧。自知病情严重，活不多久了，而自己苦心谋划的灭金战略也只能交由别人去实现，所以召集拖雷及亲密部将，把胸中方略口授于众。
成吉思汗的灭金战略，大体分为两个方面：
其一，对蒙、金战略形势的客观、冷静分析。他说：“金精兵在潼关，南据连山，北限大河，难以遽破。”他认为，鉴于金军还有主力数十万，地处要冲，只靠蒙古军自身的力量从正面攻击，在短期内灭亡金国是不可能的。
其二，确定了利用宋、金世仇，绕道宋境，实施大迂回的作战方略。他说：“若假道于宋，宋、金世仇，必能许我，则下兵唐、邓，直捣大梁。金急，必征兵潼关，然以数万之众，千里赴援，人马疲弊，虽至弗能战，破之必矣。”终成遗愿成吉思汗这一灭金战略，在其去世后，由儿子窝阔台、拖雷实施，公元1231年春蒙军兵分三路：东路出山东济南，以作牵制；中路由窝阔台率领，从白坡（今河南孟县）南渡黄河，从正面进攻西路系三路之主力，由拖雷率领，从宝鸡（今属陕西）南下，绕道宋境，经由川北、陕南入河南，包剿开封。公元1232年正月三峰山大战，歼灭金军精锐15万人，俘杀金帅二人；八月郑州大战，歼灭金军主力十余万人，至此金军精锐几尽，金哀宗被迫逃离南京，辗转至蔡州（今河南汝南）。公元1234年正月，宋、蒙联军攻破金国临时首都蔡州，金哀宗自杀，金国灭亡。成吉思汗的灭金战略全部得到兑现。由他亲自发动的蒙、金战争，历时24年，至此以胜利告终。西征伟业蒙古士兵的铁蹄跨越万水千山，震动了亚欧大陆。
虚假和平在蒙古铁骑向西挺进的征程上，首当其冲的是地处中亚的花剌子模国。花剌子模是中亚古国之一，位于阿姆河下游。其王号花剌子模沙（波斯语，意为王）。它摆脱了西辽和墨尔柱帝国的统治之后，发展成为伊斯兰世界最蒙古部族强大的国家。铁木真攻入金国的消息传到中亚后，花剌子模国国王摩诃末为证实这一消息并探听蒙古实力，在嘉定八年（公元1215年）底，派以巴哈丁剌只为首的花剌子模使团到达中都，亲睹了战争带来的惨状。
铁木真在驻营地款待了使者，并提议：“朕为东方的统治者，贵国就为西方的统治者吧。我们双方保持和平友好的关系，要允许商人自由通行，进行贸易。”当时铁木真并无征服西方的计划，只是着意于通过贸易获得异国物品。他曾颁布一道法令：凡商人至其境者，将保证其安全营业；凡有贵重物品，需先送到他那里由他选购。
铁木真也派出使团携带大量贵重礼品去花剌子模回访。
嘉定十一年（公元1218年）春，使团到达河中，转达了铁木真愿与花剌子模缔结和约、互通贸易的旨意。
摩诃末于夜间单独召见使团首领马哈木，探间铁木真的虚实。马哈木谎称铁木真的军队数量装备与花剌子模不能相比，明显处于劣势。这正符合摩诃末自恃强大的狂妄心理，他听后非常满意，答应与铁木真缔结和约。
激怒可汗随蒙古使团一起出发的蒙古商队共450人，他们用骆驼驮载金银、丝绸、毛皮等到达花剌子模边境城市讹答剌。讹答剌长官亦难出贪图商队财物，竟诬指他们为间谍，将他们扣押起来，然后写信报告摩诃末。摩诃末命令将商人全部杀掉，货物没收。
铁木真闻讯后，流下了愤怒的�