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隆美尔将德军与意军交替部署在前线。他的部队包括了两个德军装甲师和一个德军摩托化步兵师，还有一支同样大小的意大利部队。由于盟军的欺骗战术迷惑了轴心国，使他们不清楚英联邦会在哪一点发起攻击，因此隆美尔在整个前线都部署了军队。这就延长了他们集中兵力抵抗英联邦进攻的时间，并且这样也会消耗大量油料，而这正是隆美尔所缺乏的。
英国北非最高指挥官克劳德？奥金莱克被换下，换上了蒙哥马利，蒙哥马利当任北非英军最高指挥官。
10月23日，英军北非战场最高指挥官蒙哥马利趁德军非洲军团最高指挥官隆美尔回柏林休假，以20万人、一千辆坦克攻击德军10万人、五百辆坦克。
使得德军情况变得更糟的是接替隆美尔指挥的格奥尔格？施登姆将军刚好因病去世，德军柏林总部不得不任命里特？冯？托马将军暂时指挥。
隆美尔于10月25日夜回到了北非，但是为时已晚，德军的防线出现了太多的漏洞，他在到达后立即开始评估战役形势。他发现意军的特兰托师损失了一半步兵，第164轻装师损失了两个营，其他大部分部队也经过了高强度的战斗，所有人都只剩下了一半口粮，一大群士兵生了病，而且整个轴心国部队剩余的油料储备仅够用三天。
让隆美尔的情况更加糟糕的是，英国皇家空军第42/47中队的蒲福式鱼雷轰炸机在图卜鲁格击沉了“proserpina”号油船，这是隆美尔的部队得到补给的最后希望。
没有了油料，隆美尔的装甲军团就全废了，11月2日，隆美尔将在南方的意军阿利埃特装甲师调到了泰尔阿尔…阿恰齐尔来协助德军进行最后的防御。在当天夜晚，轴心国部队只剩下32辆坦克还在前线。就在非洲军团于阿恰齐尔作最后的斗争时，隆美尔开始向富卡撤退了。
隆美尔向希特勒发送电报说他的部队现在不堪一击，现在正在准备撤退，但是希特勒告诉他让他再多坚持一下。冯？托马告诉隆美尔说：“我现在就在战场周边。第15装甲师只剩10辆坦克，第21装甲师剩下14辆，里特瑞奥装甲师还有17辆。”隆美尔给他看了希特勒的电报，于是他留了下来，继续指挥非洲军团。
轴心国剩余的军队仍然在战斗，他们的防线已经被撕开了一个12英里宽的缺口。“如果我们还停留在这里的话，我的部队连三天也坚持不了，如果我执行元首的命令，那么我的部队可能拒绝服从我，我的部队是第一位的！”隆美尔违背希特勒的指示，最终命令部队大规模地撤退。
11月4日，战役中最后的战斗开始了。英军第1，第7及第10装甲师穿越了德军防线，正在开阔的沙漠地区行驶着。盟军获得了胜利。轴心国部队正在撤退。这一天，意军的阿利埃特装甲师，里特瑞奥装甲师和特利埃斯特摩托化师全军覆没。
在这次战役中，隆美尔损失了12000人和350辆坦克，他的部队只剩下80辆坦克可以用。盟军的损失更加惨重：有23500人伤亡或失踪，这是第八军团步兵人数的四分之一。
英军在装备和兵力上都比德军多出一倍以上的情况下，伤亡人数竟然比德军还要多一倍，由此可见德军的战斗力比英军强了不止一筹。
蒙哥马利获取了辉煌的胜利，但是他的这次胜利被称为是最大的消耗战，要说胜利也是惨胜。
隆美尔一路撤到了突尼斯高地，在那里，他的部队补充了人员和装备。这些支援如果在阿拉曼战役中被送到的话将会是非常有用的，英军能够取胜还是一个未知数，隆美尔现在面临着两线作战的局面，英联邦军队从东边追击他的部队，而在西面，美军正式登陆非洲大陆，美军在西边一步步逼近。
隆美尔败了，他败在英军的阴谋上、败在后勤补给不足，英国人趁他回柏林休假突然发动攻击。巧妇难为无米之炊，没有足够的补给，即使如隆美尔这样的战术天才也只有败退的结局。（。。）<；/dd>；
第八二三章 最惨烈的巷战（）
美军在北非的登陆标志着美国正式介入欧洲战场，整体上德国已经已经开始呈现衰弱的势态，盟军将德军赶出非洲已经是早晚的事情了，战略上的失败使得隆美尔再也没有能够从突尼斯高地进如北非腹地。
隆美尔的失败也让盟军看到德国的战略资源出现供应不足的问题，德国人自己何尝不知道？大量俘虏被送到工厂和农田被迫进行生产和劳作。
德国以一国之力对抗整个欧洲不说，还得抗住美国人、苏联人，德国在东线战场为了对付苏联耗费了太多的兵力和资源，使得隆美尔的北非军团出现补给不足的问题。
从6月28日开始，到7月17日，德军就逼近了斯大林格勒附近，随后的两个月内，苏德双方在斯大林格勒附近进行了惨烈的交战。
1942年9月2日，保卢斯第6集团军右翼与霍特第4装甲集团军左翼在旧罗加奇克地区取得了联系。与此同时，德军第4航空队出动飞机几百架，入夜又出动2000架次飞机对斯大林格勒进行狂轰滥炸。
在斯大林格勒城内战斗的德军鉴于斯大林格勒异常严峻的形势，斯大林任命朱可夫为最高副统帅，并决定立即调拨第24、第66集团军和近卫第1集团军开赴斯大林格勒。
1942年9月5日拂晓，朱可夫将3个新锐集团军投入反击，由于准备仓促。反击未达到预期目标。当晚，斯大林命令朱可夫继续冲击。1942年9月6日，苏联红军再次发动进攻，再次失败。1942年9月10日，苏联红军试图从北面实施突击，恢复同第62集团军的联系，又遭到失败。1942年9月12日，苏联红军撤至市区围廓，外围防御地带已全部丧失，德军突破斯大林格勒城防。从南面突进到伏尔加河。把守卫城市的第62集团军同战场上的其他部队分隔开来。
斯大林格勒会战中，斯大林格勒方向上的轴心国部队共有50多个师，其中直接进攻斯大林格勒的有13个师，17万人。而苏联红军斯大林格勒方面军和东南方面军虽有120个师。但人员缺额严重。实际防守斯大林格勒的是第62和64集团军。共有9万余人，1000余门火炮，120辆坦克。
1942年9月13日。德军开始攻城。而在此之前，德军ju…88式轰炸机用燃烧弹将市区炸成废墟，伏尔加河沿岸对斯大林格勒的水路增援也受到影响。保卢斯第6集团军担当主力，从城北实施猛烈突击。霍特第4装甲集团军则从城南推进，策应保卢斯在城北的主攻。苏联红军崔可夫中将指挥的第62集团军和舒米洛夫少将指挥的第64集团军受领了保卫斯大林格勒市区的任务。
1942年9月14日，德军从城北突入市区，与苏第62集团军展开了激烈的巷战，双方逐街逐楼逐屋反复争夺。斯大林格勒变成了一片瓦砾场，城中80％的居住区被摧毁。在满是瓦砾和废墟的城中，苏联第62集团军顽强抵抗，在城中的每条街道，每座楼房，每家工厂内都发生了激烈的枪战。攻入城中的德军死伤人数不断增加。尽管德军对伏尔加河东岸进行频繁的轰炸，但是苏联红军还是从那里得到了不断的补给和支持。刚刚赶赴城中的苏联红军战士的平均存活时间不超过24个小时，军官也只有约三天的平均存活时间，太惨烈了，斯大林格勒的巷战是二战当中最为惨烈的巷战。
1942年9月25日，德军占领了市中心，1942年9月27日冲进了北部工厂区，并重新占领了马马耶夫高地，但在1942年9月29日又被苏联红军夺回。以后的战斗更加激烈，两方军队不断地交替占领这片高地。斯大林格勒工业区修建在丘陵中，建筑物用钢筋混凝土浇筑或用石头砌成。德军的推进不是用公里，而是用米来衡量。
在9月底和10月初，苏联红军向斯大林格勒城区调去了6个步兵师和1个坦克旅；德军则调去了20万补充部队，包括90个炮兵营和40个受过攻城训练的工兵营。
1942年10月份一个月中，斯大林格勒一直进行着激烈的巷战。德军逐屋战斗，从地面和地下的废墟中找路前进，所以也被称为“老鼠战争”，有些德军士兵甚至开玩笑说“即使我们占领了厨房，仍然需要在客厅进行战斗。”
对斯大林来说，是决不能让这座以自己名字命名的城市落入德军之手的。他亲自下令给叶廖缅科上将，要求在任何情况下都要坚守该城。每一座房屋，只要有苏联军人，哪怕只有一个人，也要成为敌人攻不破的堡垒。
而对希特勒来说，斯大林格勒的精神价值已超过了其战略价值，非要攻陷它不可，当新任陆军总参谋长蔡茨勒将军小心地向他指出第6集团军北翼漫长的顿河战线面临着危险，建议将第6集团军撤到顿河河曲时，希特勒严厉地回答说：“德国士兵到了哪里，就要守到哪里！”
经过3个月血腥的战斗至1942年11月初，德军终于缓慢地推进到了伏尔加河岸，并且占领了斯大林格勒整座城市的80％地区，将留守的苏联军队分割成两个狭长的口袋状，但德军始终未能完全占领斯大林格勒。
苏联红军就在兵工厂外与德军战斗，打坏了的武器立即送到身后的兵工厂，兵工厂工人修复再拿出来作战，工人就在侧旁修复损坏的坦克和其它武器，有的时候甚至就直接在战场上修理武器。坦克由工厂的工人志愿驾驶坦克。这些坦克往往直接从兵工厂的生产线上开到了战斗前线，甚至来不及涂上油漆和安装射击瞄准镜。
1942年11月11日，德军以5个步兵师、2个装甲师和2个工兵营在宽5公里的正面上发起强攻。战斗队形高度密集。一天之内，苏德两军为争夺每寸土地、每一座房屋，都进行了异常激烈的战斗，双方伤亡惨重。德军虽然在街垒工厂以南冲到达了伏尔加河岸，但部队已疲惫不堪，其攻势已成强弩之末，保卢斯被迫于次日停止了进攻，修整部队。苏联红军的损失同样严重。第62集团军的两个师损失了75％的兵员。
据统计。从1942年7月到1942年11月的战斗中，德军在顿河、伏尔加河和斯大林格勒的战斗中损失约70万人，1000余辆坦克，2000多门火炮。1400余架飞机。
冬季来临了。德军装甲部队遇到了可怕的冬季寒潮。许多坦克都发动不了，被迫停在原地。
1942年11月20日，叶廖缅科的斯大林格勒方面军第51、57、64集团军也在南部转入反攻。突破了防卫该地区的罗马利亚第4集团军的防线，主要由骑兵组成的罗马尼亚人迅速被歼灭。此后苏联红军迅速向北直趋卡拉奇。22日，西南方面军开始分批渡过顿河。1942年11月23日，西南方面军和斯大林格勒方面军在卡拉奇会师，从而完成了对斯大林格勒的包围。至1942年11月30日，苏联红军3个方面军将德第6集团军的5个军22个师，罗马尼亚和意大利部队以及部分克罗地亚军队共约27万人合围在斯大林格勒1500平方公里的地域内，第6集团军只有约5万人的部队被分割在包围圈之外。
形势对于德军来说直转急下，此时斯大林格勒的德军几乎成了瓮中之鳖，当德军最高统帅部接到苏联红军发起反攻的消息后，陆军总参谋长蔡茨勒将军力劝希特勒下令保卢斯撤出斯大�