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斗开始前，日军防守密支那的兵力为：新组建的第114联队第1大队的1个步兵中队、1个步兵小队、机枪中队的1个小队、大队炮1个分队，第2大队的1个步兵中队，联队炮中队的半部（野炮1门、速射炮2门），通信队主力，机场守备队及宪兵队，共约1200余人，这些人驻扎在官支好机场附近。
重新组建的第114联队其第1大队主力配属给第56师团；第2大队主力部署于瓦扎一带，对西警戒；第3大队部署于潘丁附近。
而密支那城中，则集中了第十八师团的主力以及第五十六师团的一部，由渡边正夫率领，共约两万多人，
史迪威命美军梅利尔准将，率领一支中美联合突击支队，由5307部队的一个营和二百师的第六团陈占平部组成，他们由胡康河谷出发，穿越悬崖峭壁、森林茂密的库芒山区，一路辟道前进，深入日军后方，穿越100多公里的原始森林，秘密奔袭密支那。
梅利尔准将还是有一定作战能力的，所以，才得到了史迪威的重用，他是一个天生的冒险家，他觉的，这是上帝给他的一个立功的机会，如果抓住了这个机会，那么，他将扔掉准将的帽子，成为一个真正的将军。
梅利尔的运气还是不错的，一路上，他与他的部队跋山涉水，一路上靠着空投补纪念品，终于来到了密支那附近。
虽然有些疲惫，但梅利尔还是满脸的兴奋，他知道，只要占领了西面的机场，就可以利用机场进行空降，中国驻印军的新三十八师与新二十二师就会源源不断的降落，到那时，自己的任务就完成了。
梅利尔真的很幸运，在简单的休整了两个小时之后，他带领着部队开始向着密支那城西的机场进发，一路上十分顺利，并没有发现日军的踪迹。
梅利尔很得意，这样发展下去，密支那的机场将毫无疑问被自己所占据，他高兴的有些手舞足蹈，口中说道：“兔崽子们，给我快点儿，我要到密支那机场去吃大餐！”
“哈哈哈”充满幽默细胞的美国大兵笑个不停，不过梅利尔身旁的二百师第六团团长陈占平就没有那么轻松。
“陈，你怎么这么严肃，开心点儿，你们中国人就是没有幽默细胞。”
陈占平摇了摇头，对这个临时的上司说道：“准将先生，我们已经进入日军的控制区内，从现在开始，随时可能战斗，我们还是要多加小心为妙。”
“噢，陈，你们中国人就是小心谨慎，日本人怎么可能知道我们要偷袭机场？我们可是走了一百多公里的林地啊，这一次，我们一定会成功的。”梅利尔不以为然的说道。
陈占平没有说什么，他知道，这个骄傲的美国上司，不吃点亏，是不会小心起来的，但是，自己却不能如他那样，想到这儿，陈占平立即向部下下了一道命令，所有人做好战斗准备！
梅利尔有些不以为然，但他也不去管陈占平，带着他的美国营飞速的向前方前进着，这些美国大兵虽然坐惯了汽车，此时在平地走路却也没有叫苦，因为在他们看来，胜利就在眼前，占领了机场后，那自己将成为胜利者的荣誉。
“轰！”
“轰轰！”
两发迫击炮弹在美国大兵的队伍中爆炸，美国大兵立即哭叫着四散而逃。
“不要乱跑，快趴下，快趴下！”梅利尔大叫着，随着他的叫声，美国大兵终于从最初的混乱中安静了下来，他们都趴在了地上，随后，他们看到，在道路的对面，出现了一队身着日式军服的缅甸土著，那些应该是缅甸国民军，以及很多皮肤更加白皙一点儿的日军士兵。
“是日本杂种！兔崽子们，给我打啊！”梅利尔大叫着，他的心情比较郁闷，由于没有发现日军，所以，被日军抢了先手，刚才的爆炸中，足足死了三十多美国大兵，这样大的伤亡极大的打击了美军的士气。
美军也架起了轻型迫击炮，与日军和缅甸国民军开始了对轰。
由于梅利尔的中美联合突击队是轻将前进，所以，轻型迫击炮是他所能使用的杀伤力最大的武器。
梅利尔所遭遇的是日军第十八师团第2大队，这支部队是密支那守军的机动力量，配备有摩托车与汽车，行动非常迅速，这时担任机场附近的巡逻。
此时，与梅利尔遭遇之后，双方发生了激烈的战斗。
战火纷飞，硝烟四起。
梅利尔虽然有些大意，人数较之日军第2大队也少，但是美军的武器胜在火力凶猛，弹药充足，虽是一个营，但却配备了大量的轻重机枪和冲锋枪，对付日军的三八步枪与九二式重机枪，反而占据了上风，不过日军也很是顽强，并不后退，死死的咬住了梅利尔的美军营。
后面的陈占平发现了这个情况，他的参谋长刘坤说道：“团座，我们去支援梅利尔吧。”
“梅利尔并不落下风，我们先不去支援他，刘参谋长，你带一个营饶到鬼子的后面去，把迫击炮都带上，我们两面夹攻，我就不信，鬼子能顶得住！”
二百八十章 愚蠢的指挥（）
“梅利尔并不落下风，我们先不去支援他，刘参谋长，你带一个营饶到鬼子的后面去，把迫击炮都带上，我们两面夹攻，我就不信，鬼子能顶得住！”
“是！”
刘坤立即带着人绕了过去，由于事先美国的侦察机对这一带的地区进行了侦察，并绘制了详细的地形图，所以，刘坤很顺利的绕到了鬼子的背后，然后轻重火力一起开火，顿时打的鬼子人仰马翻，鬼子无奈，只好逃走，好在鬼子有大量的汽车与麾托车，所以，逃跑的速度倒是挺快的。
梅利尔一见日军逃了，心知如果不在日军有防备以前占领密支那机场，就将陷入苦战之中，于是，梅利尔立即挥师前进，以迅雷不及掩耳之势成功的攻占了没有防备的密支那机场。
“老鹰，老鹰，黑鹰已成功占领密支那机场，黑鹰已成功占领密支那机场！”梅利尔的声音传来，指挥部中，史迪威等中美军官指挥官相互击掌庆祝。
随后，史迪威下达命令，位于加尔各达的新三十八师与新二十二师立即乘坐飞机前往密支那。
孟拱河谷边缘，李学坤嘴里叼着一根粗大的雪茄，赵大海在他的面前晃来晃去。
“师座，你怎么还不行动啊，这肉都快让新三十八师和新二十二师给吃了。”赵大海一脸焦急的说道。
李学坤不由一笑，口中说道：“大海，急什么，你以为，密支那是那么好打的？”
“小鬼子也就是这点儿本事了，有什么可怕的，被咱们都打怕了。”赵大海说道。
“大海，你错了，我们推进的之所以这么顺利，是因为鬼子想集结在密支那周围与我们进行决战，这一战要是打好了，我们就能一举解决缅甸问题，如果打不好，前一段的努力将前功尽弃。”李学坤说道。
“师座，你想好好谋划一下？”赵大海问道。
“即然渡边正一已决心在密支那决战，那么，密支那一定做好了准备，但现在，我们除了强攻一途，却没有别的办法。所以，我在考虑怎么才能一举攻克密支那，一定要谋定而后动，如果这样冒冒失失的进攻密支那，那一定会失败的。”
“你说的也有道理，但史迪威却不这样想，恐怕会催着你进兵吧。”
“让他催吧，将在外，君命有所不授！”李学坤说完，再一次将雪茄叼到了口中，他的眼睛，放到了指挥部中间那若大的沙盘上。
此时的梅利尔，正是意气风发的时刻，正沉浸在奇袭密支那机场成功的喜悦中，除着飞机一架架降落，5307部队的三个营，英军别动队第6队，新三十八师的一个团，新二十二师的一个团纷纷来到了密支那，这些人，统统归梅利尔准将的指挥。
梅利尔还是第一次指挥这样规模的军队，心中难免有些激动，他不断的大叫着，发布着一个个不知所云的命令。
梅利尔计算了一下自己的兵力，现在，自己的部下已云2集了五个步兵团，外加两个炮兵连，达到了一万多人，这样的兵力，只要日军云集在密支那周围的援兵不在第一时间赶到，那么，自己就有能力一口吞下密支那。
只要夺下了密支那，那么，依托密支那的城防，自己就可以阻挡日军的援兵，在中国驻印军的配合下，里应外合，一举歼灭日军在缅甸的主力，第五十六师团与第十八师团。
梅利尔将自己的作战目地报告给了史迪威，史迪威由于远在加尔各达，并不太了解前线的情况，竟然为梅利尔这个脱离了现实的计划大声叫好，命令梅利尔在巩固机场之后，向密支那城内进行突击。
日军第五十六师团与第十八师团联合指挥部就位于密支那附近，此时的渡边正夫，正目光炯炯的看着作战地图。
密支那战役已经打响了，想不到啊，盟军竟然棋高一招，奇袭了密支那机场。渡边正夫感到有些震惊，不过，他的心随即镇定下来，
夺了机场又怎么样？只要守住了密支那，就可以大量消耗盟军的兵力，直到他们坚持不下去为止，到了那时，自己再反守为攻，就可以重挫盟军，重新占据缅甸战场的主动权。
想到这儿，渡边正夫下令，在密支那附近的56师团第113联队立即向密支那增援，一定要在第一时间进入密支那，固守密支那，利用阵地大量消耗盟军的有生力量，为最后的反攻迎得时间。
此时的渡边正夫，主力隐藏在密支那城不远的山林中休整满身的伤口，如一支老虎，只等盟军精疲力竭的那一刻，他就可露出锋利的獠牙！
然而在密支那第一线的中美突击队主官梅利尔却并没有意识到这一点，他犹自沉浸在初战小胜的喜悦当中，准备一举攻占密支那。
他对经历了20天长途艰苦行军和战斗已十分疲惫的中美突击队没有进行必要的调整，仍保持原来的行军编组，而新三十八师与新二十二师的部队经过加尔各达的血战，也是疲劳已极，这些士兵根本就没有得到休息，就开始攻占西场附近的地区。
这就使中美突击队由于兵力分散而优势大减，梅利尔更没有进行详细的敌情、地形的侦察和作好攻坚战的准备；尤其是没有采取有力措施，切实切断日军的增援、补给路线，以致日军第114联队得以从瓦扎和孟拱河谷战场先后进入密支那增援，也使第56师团少将水上源藏所率领的增援部队第113联队1个大队、野炮兵1个中队及工兵第56联队主力等，得以顺利地自密支那附近的宛貌（韦茂）渡过伊洛瓦底江，进入密支那，从而使密支那日军的兵力猛增2倍多，达到3600余人；
与此同时，日军对密支那机场进行了攻击，日军的行动很是突然，又有缅甸国民军的配合，而梅利尔轻敌大意，没想到日军会突袭自己，措手不及之下，让日军攻占了密支那机场。
好在新三十八师与新二十二师的士兵浴血奋战，终于以惨重的代价再一次夺回了密支那机场。
刚刚夺回密支那机场，梅利尔不顾士兵的疲劳，下令刚刚到达的第新三十八师114团第2、第3营在西机场西南至跑马地一带构筑工事，以该团第1营守备机场；令第113团以1个营从新卡坡向东攻夺八角亭�