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日军这次行动可以说是抢先了一步。二零九师刚到达菲律宾才六天，装备全部补充齐全也才两天，此时尚未来得及展开部署。而驻菲律宾美军和本地军队均无作战经验，而且又得不到海军舰炮和陆军航空兵的支援，所以没有能够成功阻挡住日军的登陆。
谢昌云和麦克阿瑟都判断日军没有航空母舰不可能进攻菲律宾，这一点很准确。但却没有判断出日军航空母舰竟会绕行三千多海里、并敢抵近到距海岸几十公里处袭击机场，以至于使原本可以依靠海陆空联合拒敌于海上或歼敌于海滩的首选计划落了空。
在中美航空兵成功轰炸横须贺港之后，日军现在仅有四艘航空母舰可以投入使用，这次一下就向菲律宾战场派遣了两艘，也有些出乎谢昌云和美国军方的预料。
为了挽回被动局面，谢昌云于十五日就下令从浙江调回三十架次b…17前往印度支那的西贡机场，并命令四航司从西贡机场起飞战斗机对在菲律宾海岸抵抗日军登陆的美菲军队进行空中支援。
但由于b…17转场到投入使用至少需要两天时间，而p…51在菲律宾上空只有十余分钟的滞空时间，还得要对付日军的舰载机，使用对地面的支持十分有限。
三月十七日，登陆日军夺取了岸上的两个机场，同时还对其他机场进行了持续轰炸，使得这些机场短期之内无法再使用，麦克阿瑟准备向菲律宾补充飞机的计划也不得不中止执行，只能是依靠b…17和中国空军的战斗机继续对地面部队来提供支援。
但是，战场就是那么大个范围，日军航空兵很容易堵截住b…17的路线，加上护航的p…51又不敢恋战，海面上还有大量日军舰船的高射火力，所以b…17进行的第一此白天轰炸，就被日机击落了五架，五十名机上人员只有十六人获救。
“不行！不能再这样打下去了！”当麦克阿瑟再次要求b17出动时，谢昌云给予了拒绝。
虽然掉下来的飞机和损失的飞行员都是美国的，但谢昌云还是为之心痛，何况里面有一些活蹦乱跳的小伙子他还认识。
“麦克阿瑟将军，在没有空中优势的情况下，我们必须从沿海撤退，转入在纵深与日军周旋。”谢昌云在电报里没好意思说美菲军队太不经打了。
麦克阿瑟道：“谢将军，你是说我们要放弃马尼拉？”
谢昌云道：“正是。日军得以登陆成功和我军目前的被动，关键是日本航空母舰的作用，但航空母舰在东海岸，我们现在尚无有效手段对付他。不过日军航空母舰离开母港已经很长时间了，不可能长期停泊在大洋上。把马尼拉让给日军，在完成了第一阶段的任务之后，日军航空母舰必然会返回母港休整，而以陆基战斗机维持制空权。到这个时候，我就有办法来对付日本人了。从现在起，西海岸的空中和海上交给我，陆上由你来指挥，以二零九师在距海岸五十公里外建立防御阵地，你们美菲军队销毁不能带走的军用物资之后，转移到二零九师后面建立纵深防御，并以小股部队不断对日军展开袭扰，迟滞日军的进一步攻势，这样先打一段时间看看效果，然后再来确定下一步的行动。”
麦克阿瑟同意了谢昌云的建议。
接着，谢昌云又给二零九师和海防舰队下达了一系列命令。
谢昌云打仗绝从不甘让敌人牵着鼻子走，他绝对要打出他自己的风格来。谢昌云已经发现了日军的死穴，决心抓住机会给日军以致命打击。
三月二十二日一点三十分，美国b…17轰炸机和四航司战斗机突然对停泊在马尼拉湾的日军舰队进行了空袭。
正当日军舰船乱作一团、纷纷在海面上以机动航行来躲避空袭时，数艘大型舰船的侧舷却连续出现了巨大的爆炸声，日军还没弄清楚是怎么回事？又一轮的爆炸又接踵而来。不到十分钟，就有十余艘舰船或是烟雾缭绕、火光冲天，或是开始了倾斜。
“鱼雷袭击！”
“敌人潜艇！”
日军终于明白最致命的打击是来自哪里了！
可日军舰队还没来得及对潜艇进行搜寻，远处的海面上又出现了一片片的闪光。
“是炮击！”
这种熟悉度闪光日本海军官兵一看就知。
然而喊声未落，一串串的亮点已经飞到了近前，接着就是成片的爆炸声掩盖了一切。
更可怕的是那些潜艇并没离去，还在瞅着机会不断的发射鱼雷，每一次巨大的爆炸发生，都震得日军心惊肉跳。
而在高空中，第二批轰炸机又来临了。
连续两个多小时的立体打击，让马尼拉湾的日军舰队如同陷入了噩梦一般，这种经历是他们从未遇到过的，甚至海军教材上也没有提起过应该怎样应对同时来自敌人水下潜艇、海面舰艇、空中飞机的同时打击。
偏偏谢昌云就敢于把这三种手段同时运用与一点。
几天来，谢昌云调集了海防舰队和美国海军的九艘潜艇和二十余艘水面舰艇，悄悄接近到了马尼拉湾西南方向，二十一日的夜幕刚刚降临，九艘潜艇就开始渗入进了马尼拉湾，水面舰队也开始向海湾逼近。同时，四航司也以两到四架次的小批次夜航战斗机不断对马尼拉湾的日军舰队展开袭扰，成功的转移了日军舰队的视线。
当海军潜艇和舰船都部署到位之后，大规模的空袭便开始了，接着就形成了一场完美的立体攻击。
到了天明，马尼拉湾日军舰队停泊处周围几十公里的海面一片惨不忍睹的景象出现在了人们的眼前。十几艘舰船还在浓烟滚滚，有的还在歪斜着，海上到处漂浮着尸体和杂乱物，日军的几十艘小艇正穿梭在海上寻找可能的生存者。
这场由谢昌云导演的中美联合行动，共击沉日军舰船二十九搜、击伤二十五艘，有数万吨的日军军需物资沉入海底，日军舰队折损过半，大型运输船、登陆舰受创比例尤为严重。
而中美方面，只有五艘军舰被日军舰炮击伤，伤亡官兵三十余人。
经此打击后，残余日军舰队于二十二日当天全部撤离了菲律宾西部和南部沿海，向台湾和海南岛转移，甚至还带走了部分来不及卸下的物资。
在菲律宾登陆的六万多日军所需的弹药及其他军需物资，主要是依靠来自海南岛和台湾的海上补给。所以谢昌云在打击了日军登陆舰队之后，便把继续打击日军的重点放在了封锁日军的海上交通线上。
谢昌云把九艘潜艇和二十余艘水面舰艇分为了两个作战群，一个负责巡弋在巴士海峡和台湾以东洋面，另一个部署在北部湾和菲律宾以西海面，对日军通往菲律宾和马来半岛的海上交通线实施破坏。
由于这两个区域全部都在中美远程轰炸机和战斗机的作战半径之内，所以海上作战群还可以得到来自空中的支援和协作。
在其后半个多月的时间里，中美海军和航空兵展开了多次海上伏击战，先后击沉日军运输船和军舰三十余艘。最大的一次战果是四艘潜艇和九艘战舰聚集在一起伏击了一支驶往菲律宾的大型船队以战舰牵制日军护航军舰，中美海军以潜艇对日军运输船展开攻击，一举击沉日军大型运输船四艘，运输船上所载的七十余架战斗机也随船一起沉入了海底。
这种打法，貌似德国在大西洋上进行的“狼群战术”，不过谢昌云利用了空中的优势、以及飞机和军舰上安装的探测雷达的优势，把海上猎杀演绎得更加完美。
通过与中国海空军的协同作战，西南太平洋战区和中国战区的美国海军和陆军航空兵，对谢昌云已经敬服到了极点。
而在菲律宾内陆，二零九师所表现出来的极高军事素养和顽强战斗精神，也让麦克阿瑟由衷的敬佩。
麦克阿瑟在发给美国陆军参谋长马歇尔的电报中道：“二零九师在谢将军的麾下只能算一直普通的部队，但是他们的战斗力却远高于美国任何一个陆军师，但现在为止，他们成功的住挡住了日军一个师团和一个旅团的进攻，但是他们只动用了不到一半的兵力，使我们的军队得以在他们的后方治疗伤口。而谢将军的特种兵更是战力非凡，以一千多人的兵力频繁对日军展开袭击，竟然牵制住了吕宋岛南部一个师团的日军，使日军在这个方向进展迟缓。随着日军补给的困难加剧，菲律宾战局已经开始出现有利于我们的变化。我认为西南太平洋地区日军的进攻已趋缓，美国应该在中太平洋开始行动了。”
四月二日晚二十一时，二零九师在美国炮兵部队的配合下，以三个装甲营和两个步兵团的兵力，向马尼拉以东六十余公里的日军展开了一次突如其来的反攻，一举将日军突前的一个多联队从主力中硬生生的分割了出来，在强大的炮火将被分割的日军阵地犁了两遍之后，几十辆坦克装甲车和两千余名步兵杀入敌阵，没完没了的照明弹打得黑夜如白昼一般，发动机的怒吼、自动武器密集的射击声交错成一片。不到两个小时，五千余名日军就全部被报销。
而日军的增援部队则被炮火和三千余中国军队步兵、十余辆坦克装甲车死死堵住，陈尸籍藉也未能突破中国军队的防御。
麦克阿瑟带着十几名美军将校，在二零九师指挥所或前沿观看了这次进攻与歼敌的全过程，有两名校尉军官甚至还坐着装甲车加入了进攻行列。
二零九师是经沪杭线、南京外围、黄梅、桂南、印度支那一系列大战打出来的部队，官兵与日军作战没有任何心理障碍。特别是这种挖心战，二零九师三七年底在太湖西南长兴地区的防御作战中就上演过了一次。当时二零九师的两个团和二零七师的两个团，也是以装甲步兵配合突击的方式，将日军同样是一个联队和一个工兵大队的四千余人从主力中切出，最后予以全歼。
几年之后在菲律宾同样的一个战列，但二零九师的装备以及官兵的素质已经更上了一层，仅自己掌握的装甲部队就有六个营、地面炮兵也是六个营，而且还有美军的一个榴弹炮团配合，突击和打击火力强大的翻了足有三番。
反过来，日军的装备基本没有改善，兵员素质也大不如最开始那些常设师团和“一字号”开头的预备役师团了，有些士兵训练甚至才四五个月就被投入了战场。
已=一涨一消，现在已经是日军来用兵员数量弥补装备与训练差距的时候了。
麦克阿瑟等对二零九师整个作战一环扣一环的紧密衔接，对突击中装甲与步兵、步兵与炮兵的密切协调、士兵的娴熟战术动作等看得是眼花缭乱，直到最后的战果报了上来，才反应过来这是战斗已经结束了。
不过说实在，二零九师能够这么干脆利落的消灭日军五千多名，与美军也有很大的关系。
美军一个105mm榴弹炮团的四十余门榴弹炮一气射击了近两个小时就没有歇息片刻，平均每门炮打了近两个基数的炮弹。
同时美军的后方补给也十分充足和迅速，二零九师官兵根本不用考虑节省弹药的问题，射击速度较以前打仗起码快出了百分之五十，子弹的密度跟暴雨似的，打得日军根本没有招架之力。
根据事后