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就在诸方势力各有谋算时，潼关于11月3日失守了！只不过，这次失守却并非日军强攻得手，而是潼关守军在胡宗南的命令下主动后撤所致。｛：
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经过近半个月的大搬运，八战区和陕西省政府积存在关中的重要物资基本上都已转移到了陕南的汉中和川北的巴中一带，政府机构和地方警备力量也大多走了个干净。在接到朱绍良打来的电话后，胡宗南便断然命令部队于3日晚连夜后撤！
“寿山兄，潼关这边有山河险要，而阎锡山这几天也派炮兵前出到风陵渡一带，隔河炮击对面日军侧后，我们眼下虽无力反击，但凭借地势坚守把战事拖到大雪到来时还是没问题的！”第三十四集团军副总司令兼第16军军长董钊是陕西长安人，不忍见家乡遭受兵燹之苦，便坚持道。
“介生老弟，我知道你是长安人，不忍见家乡父老遭受战火之苦。我也在陕西呆了好几年了，对这里也同样有感情的。不过，我们既身为军人，那就要服从命令！”胡宗南拍拍董钊的肩膀，又叹息着说道，“你我都是黄埔一期，校长此前来电你也看过，如果我们真把第三十四集团军在这里打光了，那不仅小鬼子会照样进军关中，我们也失去了在陕南坚守的本钱，更会因违抗命令而触怒校长。这可不是你、我能吃罪得起的！况且，我们已在这里顶了不少时间了，撤退之后还有相应部署，这对各方都能交代的过去，没什么不妥的！”
“放弃潼关险要，由此往西到西安可就无险可守了！”想到小鬼子将在自己家乡肆虐，董钊心中就是一阵黯然，摇摇头后，又提醒道，“可我们就这么撤退。连招呼也不和阎锡山打一个，这未免有些说不过去！”
“没什么说不过去的！”胡宗南冷哼一声，又摆手道，“阎锡山坐拥四个集团军的重兵。却先是任吉木贞一的第1军南下，后又以种种借口拒绝中央调二战区部队加入潼关一线作战的命令，中央不追究其责任已经是便宜他了！现在有晋绥军在风陵渡一带吸引日军注意，正好有利于我部后撤！”
虽说胡宗南和董钊都是老蒋门生，都出身于黄埔一期，可这天子门生也分个三六九等。胡宗南是力行社、复兴社等拥蒋团体骨干，又因以往战功而获得老蒋青睐。现在已成为黄埔系“太子”，隐然有和陈诚、汤恩伯等派系分庭抗礼之势。而董钊虽也得到老蒋信重，但各方面地位却远不如胡宗南。现在见胡宗南决心已定，又有老蒋电令为凭据，董钊也只能怅然点头应命。
按照胡宗南的计划，潼关一线的守军将采用逐次抗击、交替掩护的方式，沿潼关至西安间的铁路后撤，并在西安一带和日军“激战”后。再行转进到陕南。而在后撤的同时，各有关部队要及时破坏身后的铁路、公路交通，以免日军战车集群衔尾追击。其中。第三集团军孙桐萱部和其他一战区败退下来的残兵，将经由蓝田、蓝关撤往陕东南。并与已进驻那里的第1军167师王隆玑部、汤恩伯部，以及刚从鄂西北辗转归还八战区建制的第三十七集团军陶峙岳部一起固守洛南、武关、商南一线。而胡宗南则率第三十四集团军及八战区其他部队，经由西安退往陕南柞水、镇安等地。
西安既是一省首府又是八战区司令部驻地所在，胡宗南就是想快跑，那也要做戏做全套。毕竟，老蒋当初可是以“擅自撤退”等罪名把弃守济南的韩复榘撤职关押，现在重庆当局正对外宣称“决死抗战”，若这个时候胡宗南直接从潼关转进陕南，那让老蒋怎生自处？
尽管胡宗南命令部队逐次后撤。但潼关失守的消息还是给国内各界带极大震动。1（1而首当其冲的就是关内各地民众，以及自认被胡宗南“坑了”的阎锡山。
潼关到西安之间只有一百五十多公里，又地处关中平原无险可恃，潼关一失守，那距离西安陷落也就为期不远了。出于对日军残暴的恐惧，从东边邻近潼关的朝邑、大荔、华阴。到西安以西的兴平、武功等地，关中民众不顾日渐凛冽的寒气，开始大举逃难。除了一部分受**影响较深的民众去了陕北边区外，大多数民众选择了向西去民众党控制区。毕竟，“去了西北有活路”的口号可不是白喊的。
而阎锡山则在得知胡宗南不告而撤、弃守潼关之后，不顾年近花甲，在其指挥部里拍桌子、摔茶杯的好一通发泄。
“蒋某人的话听不得，他好学生的话同样听不得！连哄带骗要我派炮兵在北岸隔河支援，等我们真上去了，他胡宗南却趁机溜了！这不是明摆着祸水外引，要我们替他顶缸么？”阎锡山气得嘴唇直哆嗦，连道，“这真是终日打雁却被雁啄了眼，岂有此理！岂有此理！”
在日军反制炮火和空中力量打击下，晋绥军通过铁路机动，隐蔽部署于黄河北岸风陵渡一带并炮击潼关日军的两个野炮团损失近半！这让阎锡山着实感到肉疼。
而胡宗南部的后撤，又使原本在黄河北岸牵制日军的晋绥军显得突出起来，阎锡山担心日军会在攻占潼关后调整攻击方向，拿晋西南开刀。
“胡宗南撤退前后，连个招呼都不打，这事做的确实不地道！”朱绶光摇了摇头，苦笑着劝道，“阎公，事已至此，气怒只会伤身，并无补益。眼下我们还是多盯着点黄河得好，免得让日军趁机过河！”
在朱绶光及梁化之等人的劝说下，阎锡山虽暂平怒火，却对老蒋、胡宗南等人的做法齿冷，加上以往被打秋风的经历，与重庆方面也益发离心起来。
民众党方面，在得知潼关失守的消息后，赵振中等人只就难民救助、安置以及出兵后的辅助问题提出了针对性安排，至于作战方案的落实问题，都是早已确定好，只待发动的。
“战役发起在即。这么多难民的安置、救助可是个大问题。”面对突发情况，赵振中在民众党常务执委会上说道，“我看这一问题就由云逸负责组织各级政府部门处理，总后勤部派人协作。在解决西来难民衣食问题的同时。要做好防疫工作，确保有关民众安全过冬。同时，安全部门要加大审查力度，尽可能地将隐藏其中的敌特分子给揪出来！另外，给第二、第三两集团军下令，命其务必做好隐蔽工作，确保战役发起的突然性！”
“衣食、药品倒是不缺。可安置难民的住房却不见得够用。眼下西北已开始封冻，现建已是来不及了。我看，可调用救灾帐篷先来安置这些民众。等我军收复关中后，再组织民众分批返乡。只要不耽误明年的春耕纯种，就不会有大问题。”经过此前多年救助、安置灾民的历练，田云逸此时对救助、安置灾民或难民的工作很是熟悉，当下便答应下来，并说道。“当然，若是我军行动够快，那大多数难民应该能回乡过春节。这样一来。我们还可赶在明年开春组织民众进行一些农田水利建设或交通建设，并将土地分配工作完成。”
“两个集团军战前隐蔽工作也不存在问题。部队集结地虽与交通干线有道路联通，但相关地点距离甘陕交界处还有一段距离，加上军事禁区一向严禁他人接近，难民是不会走到那里的。”见赵振中看向自己，周明远便就有关工作做了简要说明，“此外，总后勤部由程开山负责的工程兵部队，以及铁路局有关人员，也做好了修复并利用关中铁路、公路准备。以确保物资运输通畅、战役顺利进行。”
“既然都有准备，那我们就拭目以待！”赵振中颇为自信地笑道，“我相信，只要‘暴风雪’一起，小鬼子这个冬天可就难熬了！”
与赵振中等人的期待相反，在4日凌晨挥军进占潼关后。不管是在前方指挥并互别苗头的吉木贞一、土桥一次，还是在北平、南京各自坐镇的冈村宁次、畑俊六，都为日军的进展而欣喜非常。
“拿下了潼关，距离西安也就不远了！不过，吉木君，根据冈村司令官的命令，为了确保新占领区的安全，并对陕南保持压力，我们进入关中的只能有六个师团以及战车集群。”土桥一次颇为自得地笑道，“我这里有四个师团，你那里只有两个师团，若届时兵力不足，可及时来电，我会尽快予以战术指导的。”
“哼！土桥君，我部虽只有两个师团进入关中，可别忘了，战车集群是归我指挥的！”吉木贞一不屑地一笑，傲然说道，“只凭战车集群的突击力量，又是沿陇海线南侧西进，我部肯定会率先进入西安！”
“若非我部及时北上，吉木君恐怕至今仍滞留在函谷关呢！”土桥一次撇了撇嘴，又道，“要不是司令官将战车集群交给了你，我部就足以横扫关中！”
“很多时候，好运气也是实力，这是你羡慕不来的！”见土桥吃味，吉木贞一哈哈笑道，“若是土桥君有意，你我便来个赌赛如何？看谁能先入西安？谁在关中斩获更多？”
土桥一次却不肯入毂，只冷笑道：“仗着战车集群跑得快，算不得本事！”
吉木贞一和土桥一次这两个老鬼子倒不是什么仇人，只是在华北方面军内互别苗头惯了，眼见胜利在望，又起了争胜之心，都想在关中一战中独得大功罢了。
一番争论之后，吉木贞一按照冈村命令，率其麾下的第36、第37两师团以及战车集群从陇海线南部向西安推进；而土桥一次则率第12军所属的第32、第35两师团，以及来自第11军的第3师团、来自第13军的第15师团，共四个师团从陇海线北部西进。
如此排兵遣将，冈村宁次是煞费了一番苦心的。作为方面军司令官，他自然清楚手下两位军司令官互别苗头的事，不过，作为上位者，冈村认为只要吉木、土桥两人的争风不影响作战行动，那反而有助于部队保持一种昂扬的姿态。
在此次作战中，土桥一次所部率先于陇海线一带投入作战，其后又长途奔袭。控制了豫西南通向鄂西北、陕东南的重要通道，并率会师后的多个师团侧击函谷关，为大军云集潼关以及其后的关中作战奠定了基础。在这种情况下，冈村宁次哪怕只是为了酬功。也要设法保持土桥那股冲劲。至于将四个师团交由土桥率领，正是冈村有意而为。
吉木贞一所部虽然加入豫西战场较晚，但该部过河南下并攻占洛阳的行动，却是极为关键的奇兵。而且，在土桥一次率部从卢氏北上函谷关之前，一直是由吉木所部在陇海线上向中国守军施加压力，这为其后重兵云集潼关赢得了宝贵的时间。有鉴于此。加上要在手下两位将领间保持平衡，冈村自然不会弃吉木所部不用。至于将战车集群交由吉木指挥，则是在该部兵力不占优势的情况下，冈村所采取的平衡手段。
此外，土桥一次所率的用于关中作战的四个师团，也是冈村选定的。其中，第12军本部的两个师团是考虑到华北方面军的荣誉，而第11军、第13军各有一个师团参与关中作战。既有冈村感谢横山勇、下村定两位军司令官及融洽与军中同僚关系的因素，也是冈村基于第3、第15两个师团战力不俗的考虑。
第3师团是抗战爆发前日军常设师团之一，而第15师团则是38年编成的三联队制师团。相比于太平洋战争爆发后的新编师团，第