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宋哲元丧失了最宝贵的时间，日军绝不允许第29军有喘息的机会。
28日黎明，日军对北平近郊发动总攻，以第20师团为主力，配以重炮40门，向南苑大举进犯，另以混成第4旅团所部切断了南苑到北平间的公路联系，其独立混成第1、第11旅团，从北平北侧攻击北苑和西苑。日军出动飞机40架对中国守军的工事轮番轰炸，守军仓促修筑的工事、掩体很快便被火海烟尘吞没。战斗进行得异常紧张、惨烈。
29军在敌重兵围攻下仓促应战，，不久便显露出败落迹象。
全军很快被日军切成数段，分割包围。加之防御工事简陋。
尤其是南苑方面，仅以营防周围障碍物作为掩体，在敌人优势炮人和飞机的狂轰滥炸之下，守军官兵们被炸得血肉横飞，惨不忍睹。情况极其险恶。
不久，噩耗接踵而来，南苑失守，29军副军长佟麟阁壮烈殉国，第132师师长赵登禹在撤向北平时，受到日军袭击，中弹身亡。
尤其令人痛心的是，南苑军训团当时有很多大学生正在受训，他们背负着民族的重任，作为国家的栋梁，却过早地倒在了战场上。从这以后，国民政府改变了大学生前方受训的策略。抗战毕竟是长久的，民族的精英绝不该过早地消逝在战场上。
昌平、高丽营的日军在飞机的配合支援下，分向沙河、小汤山、北苑一带猛扑。29军所部在战事失利的情况下仍浴血奋战，节节抵抗，临近傍晚向北城圈退却。为扭转被动局面，武清方面的中国军队进行反击，向廊坊展开攻势，切断敌人后路，威胁其侧背，但很快被敌军回援部队击退，于当晚向安次撤退，同时丰台亦得而复失。入夜以后，战况更加不利，北平南、北郊的日军俱已迫近城垣。宋哲元见颓势无法挽回，乃命令北平郊外作战部队向永定河右岸退却。
28日下午3时，宋哲元在北平主持召开了重要军事会议。短短几天时间，29军全线战败不说，高级将领中就有两人殉国，这使得会场气氛有些压抑和沮丧。不管怎么说，29军是平津地区唯一的一支中国军队，但种种原因却使他们在短短的几天里就败下阵来，作为军人，他们心中有愧。
想想城里城外前奔后跑，为29军将士鼓励打气、送吃送喝的北平市民，听着日益逼近的隆隆的枪炮声，赴会诸将个个鼻孔发酸，欲哭无泪。
宋哲元心情更是沉重。和谈解决的美梦被击碎了，华北已无他立足之地。如果他早做准备，即使最终仍守不住平津，但只要在战场上建功，他就是国民心自中的英雄，蒋介石也绝不敢在全国人民的拥戴声中处理他，可今日倒好，战和不定已先败三分，战场上痛吃败仗更令他无颜面对中国父老。此时他将退向何方？天下之大哪有他立足存身之处？想想平津混乱的战局和散乱着溃向保定的29军，他一时痛悔交加，良久无语。
宋哲元的得力师长张自忠见状，自然明白老军长心中的苦涩。
他略一沉思开了口：“委员长，事已至此还是急谋良策为妥，退往保定的部队不能无人收拢啊。”
见宋哲元抬起头，他进一步补充道：“平津残局自要有人收拾，只要委员长动一动，我想与日本人的交涉多少还是有些余地的。”
张自忠在替宋哲元找寻后路。
宋哲元进退维谷之际，乐得有人出来替他挡一下。
会议当场决定，由宋哲元率29军驻留人员撤往保定，善后事由张自忠全权处理。当晚11时，宋哲元偕北平市市长秦德纯等离平赴保定。临行前，宋哲元发布命令，任命第38师师长张自忠代理冀察政务委员会委员长兼北平市市长之职，收拾残局。
与北平相比，天津的战火丝毫不弱。所不同的是，天津守军毅然行动，使日本人尝到些中国军的厉害。当北平激战之际，曾传出中国军队收复廊坊、丰台的消息，因而军心、士气一时大振。驻守天津的第29军38师一部，在副师长李文田的率领下借同天津保安警察部队，于29日向日本驻津各机关及租界发动进攻。李文田与副指挥刘家鸾、天津市府秘书长马彦仲联名通电：“誓与津市共存亡，喋血抗战，义无反顾。”中国军队一度攻占了北仓飞机场及日军驻守的车站，逼近日租界中的海光寺营房，杀伤日军上百。香月见势不妙，抽出部分军队回援天津，敌援军到达后，在战车、飞机的掩护下向中国军队反扑，火车站、南开大学校舍等处大半毁于战火。中国军队在敌我力量悬殊的情况下，血战一昼夜，30日力战不支，被迫放弃天津，向马厂撤退。
7月30日，北平的枪炮声渐渐沉寂下来，北方的文化古城陷落日军之手。
城区内，惊惶的市民看着代理委员长张自忠贴出的布告，称：今日29军撤出北平，乃中日战局发展所致。退出北平后的29军向保定一带集中兵力，以继续抵抗。劝告民众各安生业，不要惊惶自扰。
一周后，日军正式开入北平。为炫耀武力，日军大事庆典，举行了隆重的“入城式”。北平的心脏前门，城楼上飘荡着许多气球悬挂的宣传标语：
“庆祝北平占领！”
“庆祝皇军胜利！”
同日，日军中国驻屯军司令官香月清司中将针锋相对，也贴出了“安民布告”。
从永定门经前门至天安门广场的街道上，日军庞大的行军纵队迈着整齐的步伐前进着。军靴的“咔咔”声是那么地沉重，像是从每个北平人、每个中国人的心上踏过。闪亮的刺刀上，“旭日东升”的膏药旗让几百年没经历过战争的北平人胆战心寒。
北平，中国北方重镇，中华民族的故都，终于在1937年夏季的沉沉死气中，被日军占领了！而此时北平四郊数千名中国军阵亡官兵的尸首尚未及掩埋。
7月31日，天津沦陷，华北战局的重心又南移保定。
平津之战落幕了，但全面抗战却悄然揭幕。
最早倒下的抗战将军
最早倒下的抗战将军，殉国于日军疯狂的枪林弹雨中。
1946年7月28日，正值抗战胜利1周年。北平中山公园，气氛庄严肃穆。园内，挽联、花圈如林，送葬人头攒动。这是在为两位抗日英雄举行隆重的追悼大会。会场内外，加入送葬队伍的人络绎不绝，死者可谓极尽哀荣。九泉之下的亡灵，离开这个世界已经有9个年头了，死者生前最殷殷企盼的抗战胜利也早已成为不争的事实。
死者是拉开中国全面抗战之幕的国民党高级将领，但他却成了最早殉国于抗日战场上的中国将军，他用热血和生命铺下了中国的抗战之路，又用不散的魂录在九泉之下关注着这场事关民族存亡的战争。
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9年了，他的忠骸一直隐秘地静卧在北平新桥柏林寺内而无法明昭天下。、中国人在寻找他的忠骨，是出于对英雄的崇敬；日本人在寻找他的遗骸，是出于对烈士的仇恨。
六根清净的柏林寺老方丈看来并不那么清净，不论出家多久，灵魂寄托何处，他也没忘了自己是中国人。为中国勇士破除戒规，甚至冒杀头之险，他也认为值得。柏林寺出了个不守道规的老僧人，一个万人尊崇的英灵便得到了一个如意的归宿。
老方丈名姓早已不详，英雄名为佟麟阁。
“七？七”事变爆发时，佟麟阁身为29军中将副军长、南苑军训团团长，当时正率部驻扎在北平南苑。事变爆发后，29军高级将领虽多主张和平解决，但一向坚持抗战的儒将佟麟阁却不这么认为。南苑军官会议上，他慷慨陈词道：“中日战争是不可避免的。日寇进犯，我军首当其冲。战死者光荣，偷生者耻辱，荣辱系于一人者轻，而系于国家民族者重。国家多难，军人应当马革裹尸，以死报国。”
但佟麟阁毕竟只是个主管训练团的副军长，宋哲元并未完全按他的意思，坚决地举起抗战大旗。直至25日日军进攻廊坊，佟麟阁再也忍不住了，在南苑军部对宋哲元说：“此时应作坚决抗战之打算。若军长觉得目前处境不便，请回保定，以安人心。平津责之佟某可也。万一变议而敌来犯，某决以死赴之，不敢负托！”佟麟阁主动请缨，情真意切，终于打动了宋哲元。宋哲元当即决定星夜急调驻防任丘的赵登禹师进驻南苑，支持北平作战。
但此刻为时已晚。日军在完成战略包围后，大规模的进攻在北平四围同时展开来。
7月25日，南苑虽然相对平静，但四处出没的日军特务和便衣队，已预示着南苑大战即将爆发。下午，宋哲元决定将29军军部移往北平城内，留下佟麟阁负责防务及南苑善后工作。
送走宋哲元等人，佟麟阁心绪很不平静。他踱出训练团，来到附近的田地旁。盛夏时分，南苑四周是上望无际的青纱帐。若非战争阴云的袭扰，现在该是一年中令人欣喜的收获季节。可现在，局势的严峻像一块沉重的石头压在他心头，令他万般忧郁。
宋哲元的战和不定，使南苑防务一片混乱。赵登禹师虽说负南苑防御之责，可主力却都停在了永定河右岸。南苑满打满算，连学生军加上也不过五六千人，这将如何防卫北平的南大门？望着绵亘广漫的庄稼地，佟鳞阁一阵阵着急，战火一旦燃向南苑，这庄稼地可以把日本人安全送到他的鼻子底下。可有什么办法呢？此时砍庄稼显然已来不及。
天渐渐暗了下来，不知何时，军训团教育长张寿龄来到了他的身边。
“捷三兄，军部撤走了，南苑防务具体是如何落实的呢？”张寿龄望着西下的夕阳，轻声问道。
“南苑防务下一步交由赵师长和郑（大意，骑兵师长）师长负责。走前军座交待他们今天就到。咱们现在到军部看看去。”
28日黎明，晨晖初露，一阵尖厉刺耳的警报声划破了南苑清晨的宁静。转眼间，从东北方向蠕动而来的几个黑点已飞临南苑上空。几架日机的突然到来，惊得南苑守军飞奔着冲出营房，冲入阵地。但日机并未轰炸扫射，只是在上空盘旋两圈后又沿旧途遁去。显然，这是日军的侦查机。佟麟阁当即下令部队做好迎击敌机轰炸的准备。
少倾，第一波次5架日军轰炸机在29军响起的机枪声中飞临南苑上空。这批敌机有备而来，只在营区上空盘旋一周，便从东北角骑兵第9师师部开始，沿排列整齐的营房开始了狂轰滥炸。伴着团团腾空而起的烟火和四处横飞的瓦砾，军部及训练团营房转眼便支离破碎，火光冲天。一个盘旋，日机又把轰炸目标选在了营区外沿的简易阵地和障碍物上。
可怜中国第29军南苑守军，别说作战飞机，就连防空火器都没有。一些人员和骑兵师的军马未及疏散，在敌机的狂轰滥炸中喊叫着、悲呜着。中国军连日军的人影还未看见便付出了惨重的伤亡代价。
飞机轰炸完毕，得意洋洋地晃晃机身，向回飞去。中国守军还未及松口气，日军野炮便又开始了铺天盖地的远程轰炸……日军是在向佟麟阁施威，向南苑中国守军施威，一向以武器装备现代化而目空一切的日军企图以这柄高悬的利剑镇住对手，压垮对手。
炮轰过后，从400米外青纱帐里钻出的日军，一波波尤如