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战术战法，真是闻所未闻。可有了顾祝同、有了陈诚，他又能干什么呢？更何况蒋介石南京的专线白天黑夜地要到前线，直接指挥到军、师、他又能干些什么呢？
但更令他烦恼的是，华北军情日急。南口失陷，国军在平汉、陇海线上节节败退，而那里的部队，大多是他旧日的老部下，指挥他们自然会顺手些。国民党军中的那些毛病他太清楚了，留在3战区，他将无所作为。但蒋介石能放他吗？
这时，南京城里，李济深、徐谦、柏文蔚等一些对战局、对中国前途深感忧虑的有识之士四处奔走，大声疾呼，要求政府放弃派别之争，精诚团结，并建议改派冯玉祥主持北方军事。这时，恰逢马厂失陷，北方战局剧变，白崇禧出面建议把冯玉祥调往华北，组建第6战区。蒋介石这时越来越重视淞沪会战，冯玉祥在自然碍他手脚，这才同意调冯玉祥为第6战区司令长官，自己又兼起了第3战区司令长官一职。
冯玉祥昔日救国无门，今朝方得其用，不禁激动不已。
12日，冯玉祥交接手续后返回南京受命。此刻，华北隆隆的炮声更让他亢奋。
张治中蒙冤顶撞大元帅
1937年8月12日，上海从不安的沉睡中醒来了。
一大早，上海居民惊喜地发现，市区内外遍地都是国军，枪支新崭崭的，钢盔闪着油亮的蓝光。
城市内已多年不见中国军队的上海市民奔走相告，激动之情溢于言表。
“你们是从哪里来的？”
“你们怎么来得这么快？”
面对连珠炮般关切的问询，略显疲劳，但精神良好的中国士兵笑而不答，这一天，他们已经盼了许久了。
实际上，早在1936年2月，南京军委会为预防未来京沪地区可能发生的不测，便命京沪区长官张治中开始了秘密的准备工作，并专门设立了一个指挥机构。
奉命之初，身为中央军校教育长的张治中将军从军校内挑选了一批精干军官，开始了秘密的筹划工作。为避开外界嫌疑，将这个未来的抗战筹备司令部命名为高级教官室，对外像是一个教官工作、休息的地方。
随着工作的不断展开，人员越来越多，机构日益庞大，遂决定将此指挥机关移往苏州，驻进了苏州名园——留园。对外界，“高级教官室”已不再合适，便更名为“中央军校野营办事处”。
秘密的机构、秘密的工作，使张治中不但熟悉了淞沪地区的地形、地物，也为通信、运输作了充分的准备。有此基础，蒋介石一声令下，全军当夜直入上海也就是极其自然的事了。但这幕前幕后的一切，上海市民当然无从知晓。
张治中将军匆忙率部进驻上海，为的就是先发制敌。为这一天，他曾多次向蒋介石进言，战火既已爆发，与其坐等日本人进攻，不如在其进攻企图已暴露无遗时，先发制人，以神速的行动解决日本海军陆战队在虹口、杨树浦的两大据点，使日本人失去上海，失去日后登陆华东的依托。在问过张治中有无把握并得到肯定的答复后，蒋介石犹犹豫豫地接受了张治中将军的建议。
兵贵神速！6年前曾在上海给日军以重创的张治中并不怕日本人，眼下他担心的只是意外事件的发生，影响了他的全盘计划，6年前他有过教训。
12日晚，进驻上海不到一天的张治中即完成了攻击部署，预定13日拂晓向6000名日本海军陆战队盘踞的据点发起猛攻，一举击溃日军主力，拿下上海。
就在张治中紧锣密鼓地部署攻击部队时，南方军委会一个电话搅乱了他的心：不得进攻。
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原来，当张治中率87、88两师进驻上海市，遍地的中国军队惊动了驻沪日军。日本驻上海领事馆紧急召见监督“一？二八”停战协议的上海外交使团，控告中国军队违反协定，单方面进兵上海。上海市长俞鸿均当即反驳：最先违反协定的是日军而非中国军队，日本无权指控中国违反协定。
外交使团由各国成员组成，内心里虽反感日军，但也怕战火燃起难以控制，威胁到自身利益，因而电告南京政府，建议改上海为不设防城市。南京外交部转上外交使团建议，使蒋介石一时又犹豫起来。
老蒋可以犹豫，但张治中却无法等候。中国军队开入上海已是尽人皆知，拖延时间将给日军以喘息之机，加紧战备，那时再攻就难了。电话里无法解决，张治中便急电南京：“我军业已展开完成，攻击准备已完毕。”请求仍按计划实施攻击。
但得到的回电仍是“不得进攻”，张治中接电，从心底向外冒凉气。
1天后，张治中得到了进攻令。南京军委会优柔寡断，凭白给了日军一天的喘息时间。虹口日军外围据点、增加了人数，封死了几条通道。
8月14日下午3时，张治中待空军、炮兵对黄浦江敌舰及日军据点实施猛烈的轰炸后，迫不及待地对步兵下达了攻击令。一时间，隆隆的枪炮声震动了大上海，震动了全国，也引来了世界的目光。
外围攻击打得极为艰苦。日军自知兵力不足，便凭点固守，等待援军。日军的这些据点经营多年，坚固异常，一炮打上去，只能打落一些水泥碎片。急不可耐的中国官兵见炮兵无奈，便顶着枪弹硬往上冲。一拨人倒下了，后面的人踏着死尸往上冲。攻击在一点点向前推进，但国军伤亡极其惨重。
虹口外围，每前进几十米，几乎都需几层中国官兵的尸体铺路。
87、88师原是首都警卫军骨干。御林军的确非同一般，使日军承受了前所未有的压力。向国内求救的电报一封封飞出虹口，飞向东京。
夏日漫长的黄昏终于过去了。张治中在司令部里汇总各师战报。前线惨重的伤亡固然让他心疼，但进攻势头没减下来，就这么打下去，用不了两天日本人就吃不消了。
忽然，上令又到了张治中的指挥部：密。今晚不可进攻。另候后命。
15、16两日，继续进攻的命令一直未到。全线进攻不行，局部进攻谁能说得清，反正今日是处在火线上。两天过后，87、88师又先后攻下五州公墓，爱国女学、奥东中学、日本海军俱乐部等外围据点。日军被进一步向里压缩了。
8月17日，攻击重新开始后，张治中亲临火线，催督各部加紧进攻，一定要在敌援兵到达前解决这股敌人。解决上海战事。这一天进攻多有进展，令张治中聊以自慰。
8月18日，南京军委又莫名其妙地下令暂停攻击。短短的5、6天，张治中率部进攻刚有头绪，停攻命令就飞来了，如此下去这仗还怎么打。急恼间，张治中第一次骂了人。
午后，日军乘中国军暂停之际，竟在飞机的掩护下开始了局部反击，张治中命令孙元良、王敬久两师长把鬼子打回去，然后就地转防。部署完毕，张治中止不住心里哀叹：如此战法，淞沪荡寇何时功成。我的委员长，你难道不知日本人将火速增援吗？你这是在把我往绝路上逼啊！
攻攻停停，使日军获得了喘息之机。黄浦江外，大批日舰涌入内河，炮口直指中国军。天空，木更津、魔岛航空队的日机越来越频繁地突击中国军队。连续几日的往返厮杀，张治中所部歼敌愈千，但自己伤亡更重。
20日，攻击部队突破杨树浦租界。亲临前线的张治中严令一名代理连长的军校生，率几辆破旧的烂坦克冲进杨树浦。由于车辆残破，火力有限，突入后步兵遭敌火力压制，无法跟进。孤军深入并一直冲到汇山码头的一个坦克连终于连人带车全部牺牲。身后督战的张治中被这血的一幕震动了，这时他更理解装备的落后需要付出多大的代价才能弥补。
8月23日，日军增援部队第3、第11师团开始登陆。与此同时，罗卓英的中央军嫡系18军也投入上海战场，向登陆之敌反攻。血战两昼夜，罗店成了中日两军反复争夺的主战场。白天，日军依仗舰炮、飞机助战，夺占罗店。入夜，18军大举反击，又夺回丢失的阵地。小小的罗店镇，遍地是尸体，遍地是血河。
蒋介石也在南京关注着罗店之战，自23日后迭下命令：罗店关系重要，须要限期攻下。要求将士有进无退，有敌无我，不成功便成仁……。催督第3战区前敌总司令陈诚夺回罗店、夺回川沙，消灭登陆之敌。陈诚是18军的老军长，为完成军委会的命令，此时已完全放弃了对18军的爱怜之情，严令：只要能完成任务，18军打光、打尽也在所不惜。
但陈诚深感力不从心，前线的将士备战也未能挽回挫折。
9月1日，日军突破周师阵地，周师旅长翁国华将军见未能阻住强寇，悲愤自杀，真正取义成仁。
日军乘重型坦克进行攻击，坦克旁是中国士兵的尸体
9月6日，98师姚子青营全营500余人死守宝山不退，直至全体官兵壮烈殉国，悲壮英雄轰动上海内外。
18军血战罗店驰名中外，前后10余天大血战，阵亡旅长黄梅兴、翁国华、蔡炳炎以下旅、团、营、连军官二三百人，伤者更多。但同时，也消灭登陆上岸之敌数千。
南翔，刚刚被任命为第9集团军司令的张治中将军听说日军在川沙登陆，直接威胁到自己的后路，便走下了连日来一直在上督战的叶家花园水塔。关键时刻，为稳定前方军心、补救敌登陆出现的漏洞，他觉得应该到前线去看看。当下，他带上几名参谋便出发了。
从南翔到江湾只十几里路，但一出门，张治中等人便碰上敌机不断地在上空轰炸扫射。敌机临头，他们便下车隐蔽，敌机调头，又马上前进。后来干脆弃车步行。途中，张治中遇到一个骑脚踏车的传令兵，便骑上传令兵的脚踏车就走，传令兵见状大惑不解，“怎么，总司令走路？”
张治中这样冒险骑着脚踏车到了江湾叶家花园87师师部，稳住了军民，并连忙抽11师、98师迎击登陆敌人。由于敌机的猛轰与扫射，部队简直无法行动。11师师长彭善在初接到调令时对张治中说：“简直炸得不能抬头，怎么办呢？”张治中：“不能抬头也得走，难道我能从南翔一路冒轰炸走到江湾，你们就不能从江湾走到罗店吗？”
军法如山，在万分火急的局势下，两个师被成功地调至罗店，并收复了阵地。稳住了正面，维护了对后面的交通，使增援部队畅道无阻，局势一时有所缓解。
8月下旬，张治中将总司令部已移设徐公桥，这才得空吃了一点粥，在椅子上略靠了一下，他太累了。
自8月14日开战以来，他没睡过一次像样的觉，没吃过一顿像样的饭。
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但一想到配属给自己的刘和鼎和罗卓英两军，他觉得该去看看了，与他们，商询对该方面登陆敌人作战方策，并指示机宜。想到此，他立刻动身，于清晨到达太仓，指示刘和鼎如何应付当面之敌。离开刘和鼎军后，他又冒着轰炸，从太仓到嘉定找罗军长。敌机盲目地到处投弹，简直使张治中一行无处躲，而又不得不一面找一面躲，好容易找到罗卓英。见张治中到来罗卓英好生奇怪：“张总司令跑到我们这里来干什么？”见罗卓英纳闷，