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舰队”，长谷川清中将任司令官并仍兼第3舰队司令官。
上海已成了中国的主战场，日军稀里糊涂地被蒋介石吸引到了华东。
松井石根为打破上海战场僵局，决定放弃正面的消耗战，计划在上海的战略后方登陆。
左右选择，他把登陆地点选在了上海南方的杭州湾北岸。这里海岸线平直，近岸有近40尺以上的水深，是淞沪地区最良好的登陆场所，日军登陆后如占领松江，即可切断沪杭铁路，与北面的上海派遣军配合，对淞沪地区之中国军队形成战略大包围。
淞沪抗战初期，中国方面为防止日军增援部队在沿江沿海登陆曾设置杭州湾北岸守备区，以第8集团军4个师1个旅担任防守。
但后来上海方面战争紧张，第55、57、62师及独立第45旅先后被调往浦东一带协助正面作战，以致从全公亭到乍浦几十公里长的海岸线，仅有第62师的2个连及少数地方武装担任守卫。
战场情急，使中国军事当局在战役指挥上犯了严重失误。
11月5日拂晓，日军先以舰炮对金山卫附近中国军队阵地轰击数小时，然后步兵在飞机掩护下，于全公亭、金丝娘桥、金山卫、金山嘴、漕泾等处同时登陆。中国军2个连的兵力面对日军3个师团之众，力量悬殊，完全无法阻止敌登陆。上午，全公亭方面登陆日军已达3千余人。
中国战区指挥官得知日军登陆的消息后，急调62师主力、独立第45旅及新到枫泾之第79师前往阻击，并令在青浦之第67军推进至松江。但此时已太晚了，各部未到，日军便早已在毫无阻挡的情况下源源登陆，并快速向内陆推进。
第18师团上陆后，便以一部向沪杭铁路前进，第6师团和第18师团主力则直扑松江，当晚进抵金山县城、松隐镇、亭林镇一线。
6日，敌先头部队到达米市渡附近，傍晚渡过黄浦江，克服华军阻击，以主力向松江前进。
7日，第62、79师分别向亭林镇、金山城之敌发起进攻，但均被击退。在松江指挥的第8集团军副总司令黄琪翔，鉴于日军主力已进至黄浦江右岸，为避免被敌各个击破，决定黄浦江右岸之部队均渡过右岸，并以一部阻止敌人渡江。
日军参谋本部为统一上海方面的作战指挥，于11月7日决定将上海派遣军与第10军编组成华中方面军，松井石根大将为司令官。
其目标是：“以挫伤敌之战斗意志，获得结束战局的机会为目的，与海军协同消灭上海附近的敌人。”并规定：“华中方面军作战地域为联结苏州——嘉兴一线以东。”
8日，第10军主力渡过黄浦江，占领松江城。9日占枫泾并向西直指嘉兴、平望。
至此，沪杭铁路已被切断，而北面日军也突破华军苏州河防线，淞沪地区中国军队陷于腹背受敌的危险境地，上海70万中国大军，有陷入重围的险情。
奔波于淞沪前线和南京之间的白崇禧见状叫苦不迭，牢骚满腹。
白祟禧多精，就军事而言，蒋介石绝非他的对手。
早在11月5日日军登陆时，白崇禧就急急火火地向蒋介石建议：上海不能再守了，应早做有计划之撤退，并有条有理地列数一堆撤退的理由。
蒋介石当下应允了。可当前线部分部队开始回撤时，老蒋又改变了主意，让部队再开回防地，继续固守。原来，蒋介石是想让部队顶到国联开会完毕，由西方列强逼迫日本撤军。如果现在撤退，上海陷落日军之手已成事实，麻烦就大了。另外，蒋介石内心里迫切希望打到11月13日，这个时间是沪战整3个月的时间，他心中固执地有个“3个月”的时间概念。白崇禧无奈。前线官兵又战，日军前后攻击，又打了3天。
陈诚、张发奎等前线将领不干了，部队原已打得精疲力竭，一会儿退，一会儿再战，部队因慌乱已失去方寸。军人知道慌必怯，怯险，怯敌，怯死；慌必乱，乱心，乱智，乱谋。如此慌乱的情势下，每小时部队死伤动则上千，苦撑这一天、两天的有何意义。但身为前线将领，没人敢向老头子告急，只好请白崇禧转这个弯子。白身处前线，亲见双方优劣已见，中国官兵疲惫不堪已到极点。于是再度进言蒋介石下撤退令，蒋仍不允！
白崇禧认定蒋介石是意气用事，但敢怒不敢言，又传令苦战。不到1日，白崇禧便发现我军战线已乱，集团军司令找不到军长、军长找不到师长，部队已失去控制。白崇禧在战场上滚打多年，清楚地知道这已是全军崩溃的最后信号。于是不顾一切，顶着满脑袋火星子再次求见蒋介石。
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蒋介石像是着了魔，仍不许部队后撤。白崇禧一阵阵急火攻心，当下说道：“委座如果不信，请直接与前线联系，看他们还能守不能守？！”
蒋介石不服气地反驳道：“我几十万大军难道再守三五日就办不到吗？我不信，我不信。”
“委员长，10天前你说这话我绝对赞成，但今日已非昔日。前线指挥官已无法掌握部队。委座再不下令撤退，就要完全崩溃了。”白崇禧情急关头大声疾呼。
蒋介石沉吟半晌，才气呼呼、极不情愿地说：“那么好吧。让部队后撤，撤至吴福、锡澄一线。”
最后关头，蒋介石不能不为他的部队考虑。部队打光了，一切都是扯蛋。
但部队还能秩序井然地撤退吗？白崇禧心里没底。
溃败大狂潮
白崇禧三次紧急建议，终于使蒋介石定下撤退的决心，即便如此也为时晚了。
11月8日，日军第10军主力已渡过黄浦江，占领松江城。
9日，再占枫泾，直指嘉兴、平望。至此，沪杭铁路已被切断，而北面日军也突破中国守军苏州河防线，淞沪地区中国军队腹背受敌，退路被切断，处境极其险恶。
8日晚，第3战区决定左右两作战军向吴福国防线转移。
9日，张发奎指挥的右翼作战军奉命向青浦、白鹤港一线撤退，但命令下达太迟，致使各部队陷于极度混乱状态，各级司令部根本无法掌握其部队。有的部队未接到撤退命令，但看见友邻部队撒退，便也一起撤退。张发奎由于时间仓促，与下级部队联系困难，竟未对各部撤退路线，作明确指示，所有的部队均拥挤于公路上，身后日军谷寿夫的第6师团穷追不舍，空中又遭日机轰炸扫射，以致情形甚为混乱。部队在青浦、白鹤港无法立足，继续向吴福线退却。为掩护右翼军向后撒退，左翼军第15、21两集团军在新泾河一线坚守到12日夜始向吴福线转移，当面之敌未敢穷追。
苏州河方面日军自中国军队开始退却，即向南、向西前进。
11日晚，中国在南市及浦东担任掩护之部队撤离，上海完全沦陷。
1937年11月12日，上海失陷，日军进入市区
混乱的后撤退已使中国完全没有了初期作战的英勇形象。各部队为免于自己的部队陷入日军包围圈，争相夺路，拼命向前赶，已完全失去了控制。惯于冒险的日军派出数支小规模的挺进纵队，直插南翔至昆山公路，几乎给国军造成重大损失。
南翔西南角的苏州河畔，胡宗南的17军团司令部被军偷渡部队袭击，司令部和警卫连几乎被全歼，胡宗南只身逃出。南翔至昆山的公路上，19集团军总司令薛岳上将的轿车在日军机枪的猛烈扫射中起火，司机和卫士全被打死。薛岳命大，从车上跳入一条河沟里，竟奇迹般地活着逃回了南京……
13日，从华北调来的日军第16师团先头部队在白茆口、浒浦口附近登陆，与第40师展开激战。由于京沪铁路方面日军已由安亭向昆山进逼，而浒浦口登陆之敌又有截断支塘附近公路的可能，第3战区下令各部撤至乍浦、平湖、嘉善、吴县、福山一线。
14日，左翼军除一部占领昆支线阵地外，主力转移至吴福线，当日，浒埔口登陆日军第16师团以一部攻吴福，主力指向常熟。第21集团军掩护部队遂放弃昆支线阵地，撤往常熟。
次日日军占领昆山。敌第11师团于14日占领太仓后，为配合第16师团攻取常熟，以精锐一部从水上前进，向昆城猢西岸吴福线上另一据点莫城镇进攻。中国军队经数日血战后仓淬撤退，士气沮丧，部队完全脱离掌握。
到了吴福线，部队便傻了眼，国防工事大锁把门，工事破败不堪。更糟的是，先前工事的钥匙都由当地乡、保长拿着，前线战败，这些地方士绅早脚底上抹油，溜得无影无踪。工事打不开门，身后混乱的溃潮和日军追兵又至，部队立脚不住，再向后撤。可惜蒋介石花了数百万金钱、动用了4个师的兵力构筑的国防工事竟形同虚设。
数年后法国马其诺防线的悲剧提前在中国上演了。
19日，日军分别攻占常熟、英城镇，苏州亦同时失陷。吴福线不守，中国军队撤向锡澄线。
此前，日军统帅部曾规定华中方面军作战地域为苏州——嘉兴一线以东，至19日其各部已进抵该线，但中国军仓惶溃逃，使华中方面军司令官无意停止前进，反而决定乘中国军队溃败混乱之机向西追击，以期一举攻占南京。
20日，日本参谋本部接到华中方面军关于决定向南京追击的报告，虽感到震惊，但随即表示同意。24日正式废除原作战地域之规定，使战争进一步扩大。
日军突破吴福线后继续西进。
23日开始向锡澄线发起进攻。蒋介石眼见第一道国防线没发挥任何作用，急了眼了，向前方指挥官下令无论如何困难也必须死守现有阵地，但兵败如山倒，仗打到这份上了谁还听谁的。为夺路西逃，连长竟敢开枪打死友军的团长，这种时候这种部队还如何指望。溃退之势无法挽回。
25日无锡失陷。中国军队放弃锡澄线，一部沿京沪铁路向常州撤退，大部向南，经宜兴往浙赣边境之孝丰、宁国一带撤退。
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12月初，敌追兵又至，于是再退向宣城以西。
自锡澄线弃守后成为孤军的江阴要塞，从11月28日起受到日军围攻，中国守军打得英勇顽强，尤其海军牺牲惨烈。守军激战数日之后向镇江方向突围。
12月2日，江阴要塞陷落。
右翼军11月9日起向乍平嘉国防线撤退，遭到由枫泾西侵之敌第6、第18师团追击。与敌激战至14日，嘉善失守。同时由青浦西进之敌亦攻占乎望。
19日，苏嘉线与沪杭线交会点嘉兴被日军攻陷，乍平嘉国防线被日军突破。日军大步西进追击，如入无人之境。12月初，日军折向宣城、芜湖。
淞沪之战从开局进攻死守防御，中国军都屡有上佳表现，但后期却由于蒋介石优柔寡断、指挥失当而造成兵败如山倒的大溃败局面。这不但使王敬久、孙元良、宋希濂等师及胡宗南军团损失惨重，更使南京失却了屏障。
明眼人前后细想就不难发现，10年后蒋介石辽沈、淮海大决战惨败的影子，早在1937年岁末就曾在上海闪现过。
在同一地方连连摔倒，这是蒋介石军事上最拙劣之处。
战役上失败了，战略上蒋介石却不乏收获。
长达3个月的淞沪会战，日军注意力被引向了江南，南京不