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在这样的错觉氛围里，史玉柱的巨人集团的名声越来越大。盛名之下的史玉柱和巨人集团，不免过高地估计了自己的能力，随着时间的推移，这种错误的高估愈来愈同巨人的实际能力脱节。
第9节：史玉柱系（1）
《21世纪经济报道》说对了结果，却没有说对过程。上海华馨当然是史玉柱控制之下的投资公司，但联结两者的纽带却不是史玉柱担任的“顾问”。实际情况是，史玉柱控制下的上海健特，是上海华馨实际上的出资人。
复出之后的史玉柱，在人们眼中似乎依旧是那个赌性十足，擅长炒作，喜欢用广告来砸出一个市场的史玉柱，而他对毛泽东军事书籍的钟情也让人们觉得他虽然反省再三，却仍没有脱出巨人集团时代的旧窠。2001年，互联网上甚至流传着一篇名为《给“巨人”史玉柱进言》的文章。
这篇文章的作者显然对史玉柱的反思很不满意，他写道：“作为一个企业家，他在2月24日的‘公开反省’令人失望。在坐的另一位企业家毫不掩饰地指出：‘花费如此高昂的代价、用了三年的时间，而仅仅反思出这样的结果，这是令人不可理解的事。’通篇反思史玉柱讲了四个问题：投资失误、资产结构、管理设计和企业文化。除了第一个问题显出理性思索的痕迹外，其余均流于琐碎。比如在讲到巨人资产结构的不合理之处时他说‘流动性太差、抗风险能力差、应收款太多（3个亿）’，讲到管理设计时说‘责权利不配套、管理制度流于形式’，讲到企业文化时说‘不实用、上下级不信任、不敢承担责任、律人以严待己以宽’等等，一串串感性的故事或许增添了演说的现场效果，但是细一思索你就会发现：这些故事几乎在所有企业都发生过，而把这些故事重讲一遍就是史玉柱的反思成果？他到底告诉了我们什么？”
作者似乎希望史玉柱能从理论高度来反省自己的失败，他认为：“做企业不是呼啸山林。因此史玉柱需要面对这样一个事实：没有按照市场经济的要求组织起一个有效的团队，正是导致其失败的最关键原因。曾创立实达集团、后又创立新大陆集团的胡钢对此指出：‘制度创新和利益共同体的营造，关系民营企业的生死存亡。’如何把企业的员工纳入利益共同体，使其成为稳定团队结构的基点之一，其中的关键就是不断进行股权结构的再调整。说白了就是用法律的形式确定员工在企业内的利益主体身份，用法律的形式确定钱的走向。‘把员工变成你的合作伙伴和拍档，他们就不会在关键时刻离你而去’，这是胡钢对自己两度创业经验的总结。”
作者最后建议史玉柱：“我们还是有必要向史先生进一言：英雄固然可爱，但时代已经不同。只有重心不断降低的、严密有效的组织才是企业安身立命的根本。”
史玉柱有没有看到过这篇文章，已经无从考证。不过，史玉柱显然没有把“制度创新”和“利益共同体”当作抗击风险的安身立命之本。在作者发表这篇文章的时候，史玉柱已经着手筹建巨人投资有限公司，打造他的公司体系。在处于金字塔顶端的巨人投资中，史玉柱拥有95％的股份，他仍然牢牢地把控着这家公司和它控股的上海健特。从这一点上来看，在对企业的控制权上，史玉柱似乎和以前一样，他希望自己的公司是一家私人公司，而不是公众公司。
但是，如果据此说巨人集团的惨败没有让史玉柱真正吸取教训，则未免小看了史玉柱。在复出之后，史玉柱已经明白很多事情不是仅凭激情、创意、拼命加班就可以做到的，当实现一个梦想需要的资源超出自己的能力时，就必须借助外力。在巨人集团时代以零负债为骄傲的史玉柱、不贷银行一分钱、全凭自有资金修建巨人大厦的史玉柱已经一去不复返。脑白金时代的史玉柱从一开始就计划借力资本市场。
2000年9月21日，在上海市卢湾区瑞金南路，一家神秘的公司诞生了。这家公司名叫上海华馨投资有限公司，其经营范围就像是巨人投资、上海健特等公司经营范围的总和，它包括实业投资、电子产品、化妆品、日用百货、保健食品的批发零售、化工（不含危险品）、生化、计算机、新材料等领域的技术开发、转让、销售、培训、服务。
第10节：史玉柱系（2）
说这家公司神秘，是因为公司的发起人相当奇特。上海华馨的发起人是两个自然人，一个名叫高洪英，另一个叫王健平，两人分别出资3750万元和1250万元。在上海华馨成立之后不到一个月，2000年10月16日，上海华馨股东会决议：新增一法人股东——黄山康奇实业有限公司；将公司注册资本增加到人民币1？8亿元；股份结构、出资方式、出资额分别是：黄山康奇实业有限公司以货币出资人民币7200万元，占总股本的40％；高洪英以货币出资人民币6300万元，占总股本的35％，再需增加资金人民币2550万元；王健平以货币出资人民币4500万元，占总股本的25％，再需增加资金人民币3250万元。
黄山康奇同史玉柱之间的密切联系众人皆知，那么高洪英和王健平又是何许人也？
上海华馨投资有限公司成立的时候，高洪英已经64岁，退休之前，曾担任安徽省蚌埠市怀远县档案局副局长，在此之前，她的简历是这样的：1963年以前，高洪英一直在怀远任小学教师，此后在怀远公安局、城关镇任文书，1992年进入怀远档案局，从办事员一直做到副局长。
而王健平在1983年之前是怀远县工艺装潢公司的职工，后从事个体经营。
从这两个人的履历上看，无论如何他们也不可能拿出数千万资金来注册公司，64岁的高洪英即便一生下来就挣工资，要拿出6300万元也需要她每年至少挣到98万元以上。而以她小学教师、文书、档案局副局长的经历来看，她一辈子接触过的钱也不可能达到这个数字。
正因如此，后来媒体一直猜测高洪英和王健平的背后，其实是史玉柱。一直到上海华馨投资有限公司成立两年多之后，2002年末，以挖掘财经新闻内幕著称的《21世纪经济报道》仍然在探寻上海华馨的秘密，文章写道：“2000年9月21日，与脑白金实体产业并无价值链关联的上海华馨横空出世，使得脑白金帝国变得错综迷离……成立之初，上海华馨并无实体产业方面的经营，公司雇员仅3人。”记者在多方挖掘之后，发现“说到‘产权关联关系’，上海华馨和史玉柱还确实没有，史玉柱和上海华馨之间公开的关系，仅仅是担任过‘顾问’。”记者感慨道：“或许史玉柱的过人之处正在于此：仅仅做顾问也同样可以完全控制住华馨公司。”
《21世纪经济报道》说对了结果，却没有说对过程。上海华馨当然是史玉柱控制之下的投资公司，但联结两者的纽带却不是史玉柱担任的“顾问”。实际情况是，史玉柱控制下的上海健特，是上海华馨实际上的出资人。
在上海健特2000年的一份财务报告上，有一张上海健特与投资方及其他重要应收账款明细表，在这张表上，可以看到两个熟悉的名字：高洪英，6300万元；王健平，4500万元。这意味着，2000年9月21日上海华馨成立时的注册资金和10月16日增加注册资金之后高洪英和王健平二人所出资金，都来自于上海健特。
上海健特当然不会如此慷慨，把上亿资金随便借给两个自然人开公司。在私下里，一定会有一个确认史玉柱或上海健特为实际控制人的协议。这个方法，在注册上海健特的时候就已经用过了。史玉柱在接受媒体对于他同上海健特之间关系的追问时，一不小心说道：“这个我们就不要去深究它了。肯定有一些协议……”
不过，在2000年上海华馨成立之后很长一段时间里，都没有人知道这家公司的存在，从2000年下半年到2001年上半年，大多数的视线都被史玉柱还债和这个“著名的失败者”东山再起的传奇所吸引。
悄然诞生的上海华馨和1999年同样悄然诞生的怀远宏强和黄山康奇一样，都是为了完成特定任务而专门设立的公司。所不同的是，怀远宏强和黄山康奇的任务是“掩护”史玉柱设立上海健特，上海华馨的任务是“掩护”史玉柱实现上市的计划。
1999年才成立的上海健特尽管业绩非凡，但它显然不可能在短时间内上市。想要以最快的速度进入资本市场，最好的选择就是“买壳”：寻找一个业绩不佳的公司，把能够每年创造数亿元销售额的脑白金装进去，这样，双方都有好处，史玉柱可以打开资本市场的大门，“壳公司”可以改善经营状况。实际上，这也是国内大多数民营企业采取的上市途径。
第11节：史玉柱系（3）
这样的“壳公司”并不难找，史玉柱选中了在深圳证券交易所上市的青岛国货集团股份有限公司。
这是一家拥有60多年历史的老牌零售企业，国货的名字就是1933年为抵制日货、捍卫国货而起。由于超市等新兴业态的冲击以及国内零售市场竞争加剧，1996年上市以后，青岛国货的业绩逐年下滑，到1998年下半年开始出现亏损。1999年，青岛国货亏损4114万元，2000年仍然亏损2393万元。昔日青岛商业老大面临着前所未遇的严峻挑战，以青岛国货经营状况来看，凭借主业扭亏已是不可能的，唯一的出路就在于资产重组。
虽然青岛国货是一个亏损累累的企业，但却是一个理想的“壳公司”。国泰君安证券公司在2000年10月份发布的《青岛国货调研简报》称：青岛国货“长期投资余额为2031万元，大多为当时扩张为青岛国货（集团）时所收入的一些小型商业企业以及对万通证券的投资，处理较为便利。固定资产2？63亿元，其中主要为1997年底配股资金购入的裕泰大厦1层～9层物业以及公司的老营业大楼和辽宁路中段的一些物业。另外，公司总股本为11367？9万股，第一大股东持股比例较低，仅为29？73％，而第二大股东就是社会公众股东泰和基金，青岛国货的确是一个优良的壳资源公司。”
史玉柱急需一个合适的“壳公司”，青岛国货需要在最短的时间里改善经营状况。双方一拍即合。
2000年9月29日，在上海华馨成立一周之后，青岛国货第一大股东——青岛市商业总公司与上海华馨签署《股权转让协议》，将青岛市商业总公司持有的2811万股青岛国货国有法人股转让给上海华馨，上海华馨以24？73％股权比例成为青岛国货的新任第一大股东。由于涉及转让价款为8000余万元，已经超出国家法规规定的非投资性公司对外投资比例，华馨不得不增资并引进新股东。2000年10月16日上海华馨增加资本金，就是为了让公司注册资本符合国家规定。
虽然青岛市商业总公司同上海华馨签订了《股权转让协议》，但由于涉及国有股转让，尚需得到当时的财政部的审批。
在等待财政部审批期间，史玉柱又重新梳理了上海华馨的股权关系，并把无锡健特装入上海华馨的资产中。
2001年2月22日上海华馨投