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洛阳解放，胡宗南伸到陇海线上的一条手臂被斩断了。这是三月中旬的事。而四月初，在其“上”形阵线北端的延安防线，也被迫撤守了。
四月初，胡宗南即派人到延安，与其整编十七师师长何文鼎商量撤守问题。西安的意见，是要十七师沿延安到铜川的公路回转关中，到洛川时，会合洛川的杨荫环旅，一同南撤。
但十六师的师、旅长，其时为沙家店和宜川大败的经验所震恐，认为沿公路线南下，行动受交通线的限制，不能机动，最好是把必要的重武器由飞机运回，其余则予毁弃，这样弃甲丢兵之后，部队行动才方便。在这种心情下，十七师以为很快就可以走路了，岂料西安来人回去了十多日，撤退的命令还没有下来。
究竟是什么原故呢？
原来是，蒋介石刚在三月二十九开幕的“国大”上，自吹自搐过他侵占延安印“辉煌战绩”，怎能够言犹在耳，立即又让胡宗南的部队夹尾而逃？所以硬要十七师在延安多赖一看见段时间，才准他们走．十七师师长何文鼎等人，为了掩蔽撤退的消息，还特意故作镇静，在边区参议会大礼堂原址大看其京剧。一自到四月二十一日清晨四点多钟，四山阵地响起了毁坏物资的爆炸声，人们才知道他们要逃了。
第十一回
滚出西安 胡军被迫退素岭
甘青解决 西北战场已改观
天亮前后，胡军整编十七师开始南逃。当时他们的行军序列是；四十八旅、师部．十二旅，当他们脱离延安时，回顾四山上林立棋布的高碉低堡，纵横交错的峭壁深沟，觉得这些由胡宗南封锁边区经验积累而成的“成绩”，而今却变成了封锁自己分割自己的工具；不禁要打冷颤，一年前他们侵入延安时的气焰，早已不知丢到哪里去了。他们虽然为了能脱离这个环境而略感轻松，但对于撤退前途，仍然是提心吊们。
这次整编十七师的撤追，不仅有该师的部队，还有行政单位的人员，还有由西安到延安去做投机生意的商人等等，也跟着军队跑，他们在一片混杂和煌急之中走了三天，于四月二十三日总算到了洛川。
十七师在洛川与杨萌环旅会合后；走路惟恐其迟，第二大继续向铜川撤退。这时候；他们的兵力因会合而增加了，与胡宗南的主力也接近些了，照理应该可以减少些紧张；但又不然，因为他们听说西北野战军的主力：正在泾渭河谷活动，觉得越向南推进，发生遭遇战的可能性也越大，所以精神上更加紧张。
二十四日上午十时左右，他们行进到离洛川三十里的交河口附近时，即接到情报说，在交河口以南不远，通到铜川的公路两侧高地，有西北野战军的部队在活动，并且沿途筑了很多工事。十七师师长何文鼎，立即召集三个旅长共同研究，大家认为再按原来计划走，危险性很大，遂决定改变路线，循通往蒲城的公路前进。
二十五日，他们到史家河地区宿营。
史家河是在一条东西向的狭窄川道中的村子。这条川道，把高原隔成南北两段。当天，杨荫环旅已走上南原，前进了八九里宿营；十二师师部率三十团在上了南原不远的一个小村宿营，三十四团派出去东南方约八九华里的地方，向黄龙山区警戒。十二旅旅部率三十六团住史家河，四十八旅则在北原露营，向西向北警戒。
二十六日早上八时左右，史家河西面响起了一片枪声，越来越近，派出去向西普戒的十二旅搜索排；约二十分钟后便被迫退回旅部附近。追击他们的西北野战军部队二三百人，也跟踪而来，与十二旅直属部队展开了战斗。
接着，南边师部所在地也响起了繁密的枪声；且范围相当广。首先受到追击的十二旅旅氏陈子干感觉到：这已不是地方部队的袭扰，而是一个较大部队的攻击开始了！
进击十二旅旅部的解放军打了一个钟头左右，即转向史家河南原前进：陈子干立即派人去找四十八旅旅长康庄，共商对策，决定集中力量，向南原师部所在地攻击前进，俟与师部会合后，再作打算。
于是，以十二旅的一个团担任左翼，以囚十八旅的一个团担任右翼，于上午十一时左右，开始向南原攻击。
但其时南原已为解放军所占领。胡军前进困难，伤亡很大，战至下午五时左右，解放军主动向西撤去，他们才与师部取得联系。这一天的战斗，单是左翼的十二旅，便伤亡了八百多人，团长王灿辉被击毙。右翼的四十八旅，伤亡比十二旅少些，但也相当惨重。何文鼎师部直属部队也有伤亡，三辆战车上的驾驶员的助手，也有七人受伤，足见战况之激烈，只有杨荫环旅，在战斗发生时，为图自保，动也不动，故未有损伤。
二十七日，胡军按杨荫环旅。师部、口十八旅、十二旅的序列继续南撤。约在上午八时左右，殿后的十二旅部队，又遭到解放军的袭击。该旅部和担任警戒的三十五团第一营，都有伤亡，营长吴子昌还受了重伤，他们且战且逃，战斗了一小时，才得脱离战斗，幸免于全盘溃散。但亦有些部队完全失去掌握，行李辎重随处丢弃，弄得狼狈不堪。十二旅旅长陈子干面对这种情形，。非常焦急，除派人与三十五、三十六两团联络外，又指定公路以东三四公里的一条平行路线给他的三十五团走，他自己则带着旅部的直属部队，在离开公路约一公里左右的地方，即公路与三十四团之间行进。一边走一边收拾队伍，直到下午，秩序才逐渐恢复。
下午二时，西安派来一架飞机，投下命令，要十七师渡过洛河，经白水县向蒲城前进。
十七师改道后，本来就想要向蒲城前进的，而且在二十六日已派出师部的工兵营，前往洛河渡门架桥。可是，那个工兵营长，却因为不能完成任务，把部队丢下跑了。何文鼎找陈了干和康庄去谈。大家又急又愤，部主张严办那个营长。可是那营长早已鸿飞冥冥。
在这种情形下，何文鼎决定：命十二旅先行渡河，占领要点，以为掩护，并负责探侧徒涉场或准备架桥。四十八旅则留在对岸掩护，等待各部队渡河完毕后，然后渡河。
两个钟头后，十二旅的两个团已经渡了河，并占领了几处制高点，其时南岸没有情况，其他部队也已开始徒涉。
正当他们深自庆幸之时，西北方面突然响起了枪声。于是，徒涉中的部队固然争先恐后，连负责在北岸担任掩护任务的四十八放，也拼命抢渡。河北岸的制高点。很炔便为解放军袭击部队所占领；他们以重机枪向南岸扫射，并封锁了公路渡河点。南岸的胡军虽然能够迸行还击，但所有汽车．战车及大部分辎重行李都已无法照顾，只好抛弃于北岸，又替解放军当了一次义务运输队。还有师部率领的山炮营，则在史家河作战前一天；已被解放军截俘而去。总的说来，从延安南逃的十七师，除残部轻装得以保存外，全部重武器和大部分田辎重，都已在洛河以北丢光了。
当晚，何丈鼎的部队到达洛河南岸七八里的一个小集镇宿营，到翌日拂晓前，在镇南的小村庄，四十八旅的一个团，又受到当地人民游击队的袭击，前后几个钟头，他们一直在十七师的四侧活动，予以不小的阻碍。十七师在人心惶惶的情形，下向南续撤，到下午三时左右，才在白水县北二十里的地方，与胡宗南派去接应的部队碰上头，这时候，我们虽然松了一口气，但连休息也不敢休息，即继续向蒲城撤退，到达时已是夜里十一点钟了。
回顾胡宗南部队自一九四七年三月中旬侵入延安。至一九四八年狼狈撤回关中，一年之间，。扳兵折将，被歼十一个旅，人数在十万以上。其他的部队也受到轻重不一的打击。从此以后，便不得不退集到渭河北岸地区，进入其所谓“机动防御”的阶段了。
到了一九四九年春，胡宗南。为了暂保西安的安全，又后退到径河南岸布防，并在三原配备前进阵地。五月中，这一带阵地被解放军突击，很快便告瓦解。五月二十口，西安宣告解攻，胡宗南终于被赶出老巢！
西安解放后，解放军继续追击，扩大战果，迄六月五日止，渭河以南、秦岭以北．潼关以西、虢县以东的陕中广大地区，全部解放。西北的战局，亦随之起了基本的变化。
胡宗南的部队，被迫退踞凤翔。宝鸡以及滑河南面的五丈原一带。这一带，自古是兵险之区，胡宗南退踞于此，是想凭有利地形。节约兵力，争取喘息时间，整训部队；并策划建立川陕甘边区根据地，再作最后挣扎，他当时的作战方针是：“第一线部队保持机动，避免决战，采取逐次抵抗手段，争取时间，消耗敌人，待机转移攻势。”
后来的事实证明，胡宗南的这种打算不过是梦想。但在这时，胡的心腹亲信，对于他的这一着“妙算”，曾不断地夸夸其谈。比方胡的副参谋长沈策，就对其时已拨归胡宗南指挥的六十五军军长（后兼十八兵团司令）李振吹过：“我军主动由关陇地区撤守秦岭山岳地带，是西北战场在战略上的重大决策。秦岭山峦重叠，坡陡无路，到处可以据险扼守；居高临下，俯视秦岭以北广阔平原，使敌人一举一动，、都暴露在我军眼前，寸步难行。我军则进可攻，退可守，利用这一天险，整训部队，养精蓄锐。如敌人胆敢继续西进，深入腹地，我们伺机而出，腰击敌军，一举可以收复关中地区。以奏岭为屏障，可以称之为中国的马其诺防线。人冬封冻后，敌人要是亡想攀登，冒险偷击，我军不用开枪射击，只用木棒石头，就可以把它击溃。我军守住秦岭，陕南、川北以至成都平原，大可高枕无忧。”
在上述的打算之下，胡宗南首先带着汹的着家本钱——陈鞠旅的第一军（原为整编第一师，这时候整编师已恢复为军的旧制，下同）退踞汉中，只留其“绥署”副主任兼第五兵团司令裴昌会在宝鸡指挥，执行所谓持久抵抗的任务。在裴昌会指挥下的部队，有三十八军、五十六军的一个师、六十五军和九十军。
胡军退集到这一天险地带之后，险是险了，但因而也望大叫苦。国为在我们“俯视”之下的秦川产粮区，已人了解放军的掌握，胡宗南的部队只能猖集于山区，粮食的补给乃渐感困难。且因蒋政权经济破产，钞值日降，在有些市场上，甚至被人拒用，是故官兵拿到了“金元券”也买不到东西，一时怨声四起。这种情形，影响到军纪方面，就使它变本加厉，越搞越坏，槁到后来。军队所到之外，商店闭门，人民逃避，胡军又自食其苦了。
到六月间，将介白又妙想天开，要想“恢复西安”。
“诙复西安”的想法，本是由甘青宁的马家军提出来的，自从胡宗南的部队逃窜到凤翔，宝鸡和陕南地带之后：陇东和陕甘公路完全暴露，马家军的地盘亦立即受到威协。他们为了保护自己的地盘；便由马鸿逵出面，电请蒋介石转令胡宗南“协同”他们去恢复西安。
蒋介石同意了马家军的请求，却打乱了胡宗南的计划，使他十分苦恼。因为胡宗南如果守得住，当初便不会退出他的老巢。现在即使在马家军“协同”之下，能够暂时恢复，也难于确保下去�