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陈胜的部将周市经略魏地，会北上至狄城，狄城守将坚壁清野，周市不能胜。
田儋乃伪装有奴隶犯罪应处斩刑，依法必须先向城将报备，乃偕同田氏青年子弟数人；身上藏短剑，缚其奴，要求晋见城将。城将不疑有他，接见之。田儋乘机带子弟击杀城将，并宣布：
“各地诸侯都已反秦自立，齐国是最古老的国家，更应尽速恢复，我田儋是田氏后裔，当继立为王。”
田儋自立为齐王，并出兵袭击周市，周市不能敌，退回魏地。田儋在田荣兄弟的帮助下，向东方经略，遂领有原齐国大部分地区。
武臣之部将韩广经略最北方的燕地，由于各地诸侯矗起，燕地的豪杰也欲立韩广为燕王。韩广婉拒道：
“我尚有母亲在赵国，不愿让赵王起疑心，不可自立。”
燕地豪杰表示：
“赵国西面受秦国威胁，南面有楚国虎视眈眈，其力量已无法对我们作任何干涉。并且以张楚王之强悍，尚不敢伤害赵王及将相们之家属，赵兰怎会杀害将军的母亲呢？”
韩广也认为有道理，乃自立为燕王，不到几个月，赵王武臣便特别将韩广的母亲及家人送归燕地，以结好韩广。
但不久赵王和张耳、陈余等却暗中北上窥伺燕国，赵王自己率少数亲信由小路探寻，碰上了守卫的燕军，竟为其所俘。燕将乃向陈余及张耳威胁，要求割地换回赵王，否则杀之。
赵王的身边亲信暗中潜入燕国大本营，对守将说：
“您知道张耳和陈余最希望发生什么事吗？”
燕将表示：“当然是急着换回赵王了！”
赵王亲信笑道：“将军显然未能透视被二人之野心。武臣、张耳。陈余原皆为张楚王部属，他们共同创建赵国，占有十数个城池，彼二人当然也想有机会南面而王，怎甘心臣服于武臣之下，一辈子当将相呢？
“赵国刚成立时，为稳定军心，安抚地方百姓，故依官职高低，彼二人先拥护武臣为赵王。如今赵国已大致稳定，张耳、陈余也早想分赵而自立为王呢！
“将军现在擒捕赵王，却向彼二人威胁，反而正中他们下怀。他们最希望的是将军把赵王杀掉，让他们两人分赵自立。
“只要有机会为王，依彼二人的才干，定能整合赵国力量，再以为前王复仇为名义，讨伐燕国。由于赵人有君王被杀之辱，必全力以赴，反将危及燕国的生存呢！”
燕将领会，立刻释放赵王武臣，并由亲信护送他回赵国。
周市由狄城退回魏地，欲立原魏国王室公子宁陵君魏咎为王。但以魏咎犹在陈国，属张楚王陈胜势力范围，无法脱身返回魏地。魏国长老及豪族乃欲共同拥护周市为魏王。周市婉拒道：
“天下昏乱之际，最能看出忠臣之气节，今天下各地区皆以叛秦恢复自立，要立魏王更应以原魏王室后裔才有意义。”
魏地长老及各诸侯领袖都鼓励周市自立，但周市终能坚持已见，并主动向陈胜要求放回魏咎，经历连续五次陈请，陈胜感其义气，最后才答应送魏咎回魏地出任魏王，周市也出任新建立的魏国之宰相。
抗秦英雄穷途末路
在各地诸侯纷纷恢复之际，章邯再度展开进击。
他的首要对象，仍设定在陈胜的军团。
由于初期过分顺利，陈胜的地盘和兵员扩增了不少，却也暴露了陈胜不善于指挥及领导的弊病。
他最为倚重的军事统帅周文虽能乘势攻入函谷关内，但一碰上章邯的骊山众军团便被击得溃败，充分显现这支非正规的杂牌军团作战力脆弱。
周文甚至根本无法节制败军，只好一口气逃到河南的曹阳，才勉强稳住阵脚。他重行配置防线，总算守住了两个多月，章邯虽也曾派出先锋部队前来干扰，但均为周文军挡住。
章邯不得已，亲率主力前往攻击，周文信心已失，料不能守，乃主动再撤向渑池。章邯见周文不战而逃，立刻率队急追10余日。撤退中的张楚军为章邯追及，立刻展开猛烈攻击，张楚军溃散，周文在绝望中自刎而死，残军全部投降。
陈胜的主力部队，意外遭到迅速的歼灭。
屋漏偏逢连夜雨，另一股主力也在内斗中实力大灭。
和陈胜共同创业的吴广，在军队中声望一向比陈胜受人欢迎，虽然吴广表现得忠诚恭谨，但好猜疑的陈胜却愈形不安。
吴广奉命率主力部队攻击谷仓荥阳时，陈胜特别派亲信大将田臧暗中随军监视吴广。荥阳守将为秦王朝宰相李斯之子李由，颇富谋略及责任心，加上吴广缺乏指挥大军经验，虽兵力拥有绝对优势，但在李由坚守不战下仍束手无策。
等到张楚王主力部队周文军团溃散后，陈胜及张楚军嫡系将领人心惶惶。而吴广拥重兵又毫无绩效，万一章邯再率军袭击，恐怕吴广军团也非溃散不可。因此陈胜有意收回吴广兵权以自保。
其实，接到周文兵败消息时，吴广的将领们便也吓坏了。面对少数城兵，吴广都显得无能对付，万一章邯内外夹击，那非遭到毁灭不可。
田臧在陈胜的暗示下，乘机鼓动部将道：
“周文的主力部队已被攻溃，秦军早晚会到这里来。我们在此久围荥阳城不下，秦军攻到，内外夹击，我军必会大败。不如先保留少数兵力守荥阳，大军主动向秦军挑战，至少不会坐以待毙，并可获得攻击的先机。可惜假王（吴广）恃权而骄，又没有指挥作战能力，不足以和他计事，如果不杀了他，此事恐怕会失败。”
田臧乃假传陈胜军令，突击吴广大本营，诛杀了吴广，并将其首级派人献给陈胜。陈胜却也表示默许，并派使赐封田臧为楚令尹，以为上将，代替吴广领军，即日准备迎击章邯。
田臧派李归等留下来继续包围荥阳，自率大军北上，在西北方的敖仓和章邯前来的援军进行野战。
章邯由情报中得知荥阳围军阵前易帅，立刻亲率先锋兵团疾驶南下，正逢田臧军进至敖仓，张楚军阵势尚未排好，章邯便发动猛攻。结果田臧措手不及，大本营遭到击溃，田臧本人被刺杀在营帐内，张楚军人数虽较多，但群龙无首，立刻到处溃散。
章邯一不作二不休，领战胜之军团，毫不休息便直接向荥阳城外的少数包围军团展开攻击。李归等心慌意乱，仓皇应战，立刻遭到击溃，李归及部将全部殉职，荥阳围城也获得解围。
这时陈胜仍守在陈城不敢动，是进是退似乎已失去分寸。在陈城北方，尚有两股反秦的小势力，其一是阳城人邓说起兵于郯县，另一股为铚人伍逢居兵于许城。
章邯立刻派部将攻击邓说，自己率军攻打伍逢，两人料不能敌，乃主动率军退至陈城，归附陈胜。想不到力量已日趋衰颓的陈胜，竟贪图这两股小势力，便找借口擒杀邓说，伍逢害怕，立刻交出兵权，陈胜便进而合并了不少半独立的小军团。
六个月的反秦君王梦
其实，陈胜在攻占陈城、自封张楚王之时，由于势力膨胀迅速，早已显出他缺乏领袖能力的弱点。
归附的人愈多，便必须供应愈多人的生活必需品，并安排他们的工作。陈胜似乎缺乏这个气魄，他为愈来愈大的压力而焦躁不安。
尤其是对谷仓荥阳的攻击不利，使现有粮食出现不足危机。陈胜束手无策，开始出现不择手段的自保行为，个性变得暴躁、小气、缺乏远见，早失掉了当年首倡反秦的气魄。
加上生活程度改善太多，过于优裕的享受，腐蚀了创业的雄心，使他愈形无法忍受危险和苦痛。
陈胜自立为张楚王数个月后，有不少早年和他同为佃农的友人到陈城来，直接上宫殿表示要见陈胜。守门人严拒纳之，并将之逮捕，友人一再表示自己和陈胜的老友关系，虽被释放，但仍被赶了出来。
友人不甘心，乃在府邸外等待陈胜。数日后，陈胜外出巡视，友人立刻遮道呼之，直呼其名“陈涉”。陈胜惊视之，故人也，便召见之，并载之入宫殿中。
友人见王宫之华丽，不禁表示：
“陈涉呀，您今天称王，这地方太华丽了，真教人羡慕呀！”
友人出入王宫次数多了，和官员混熟了，便不忌讳地谈起了陈胜年轻时最不愿为人所知的心酸事。
左右亲近立刻向陈胜警告：
“您的友人愚钝无知，胡乱说话，为了吾王威严，饶他不得。”
盛怒下的陈胜，下令斩杀该友人。
陈胜的老友见之，皆寒心，纷纷暗中离去，使原来的主要班底，瞬间丧失大半。
从此以后，留在陈胜身旁的亲信，都只剩下严苛虐待部局、喜欢察察为明的“拍马屁”大将。其中，朱房宫居中正，胡武为司过，由中央主控驻在各地的部将，有不遵守王令者＇奇/书/网…整。理'…提=。供＇，立刻击而罪之。诸将由是逐渐离心，只有陈胜及少数亲信还自以为威信已立，犹洋洋得意着。
陈人秦嘉和符离人朱鸡石等起兵围攻东海郡守的郯城，也曾邀请陈胜出兵协助，陈胜便派遣武平君畔为将军，统辖管理郯城附近的义军。等到陈胜势衰，秦嘉等人不愿再受其节制，乃自立为大司马，并假借陈胜命令，突击杀害武平君，从此又成为独立的“实体”。
像这样的事件多起，陈胜原本松散的组织立刻呈崩溃之势，阵营中只剩下陈城附近的亲属部队，甚至有不少原属嫡系军团也都宣告独立。
另方面，为强化章邯讨贼的“骊山众”军团，秦王朝中央政府乃加派长史司马欣和董翳率自局军团协助章邯，以加速讨贼之功。
二世2年9月，章邯发动总攻击，目标指向陈胜的大本营陈城。
众叛亲离，陈胜溃亡
陈胜发令要求各地军团紧急勤主，却毫无反应。惊慌下，陈胜只好率领少数直属军团逃离陈城转往汝阴。
章邯乘势迫击，再破柱国房君的军团，房君战死。陈城西面的防御将领张贺军团奋力阻挡秦军，双方进行小型会战，陈胜并前往亲自监军；不幸又遭击溃，张贺战死，陈胜落荒而逃。
汝阴守不住了，陈胜一口气逃到下城父（今安徽省）。
当时兵粮全无，将士全在挨饿中，不能提供饱腹的陈胜，已丧失了当领袖的资格。
大本营外围挤满了要求粮食的散兵游勇，甚至不少部将也领头抗命，陈胜躲在营帐中不敢出来，连护卫的贴身部队也呈现不稳现象。
“干脆杀掉陈胜，投降秦军吧！”
哗变气氛愈来愈浓，陈胜恐慌，急忙叫马车准备逃逸。想不到一向为陈胜驾马车的庄贾乘势冲人，拔出利刃直刺陈胜腹部，陈胜大声呼号。哗变将士一举冲入，庄贾斩下陈胜首级，率领少数人马，向秦军投降去了。
陈胜的残余部队也因而溃散。
张楚王国寿命仅仅6个多月。
不过陈胜的心腹大将吕臣，当时正镇守汝南地区，接到恶耗，乃在新阳城举事，全军戴青帽，号称“仓头军”，成员均为陈胜嫡系的楚国人，他们矢志接续陈胜遗志，并立刻攻击陈城。
章邯为了迅速平息各地叛军，乃下令庄贾的降军守陈城，自己则和司马欣、董翳继续分头向东南和东北进军。
不久吕臣的仓头军很快攻破陈城，斩杀庄贾，为陈胜复仇，并在陈城建立楚国。
陈胜被杀时，仍有不少部属以他为抗秦第一人，嘉其义勇，便将身躯葬于砀地。
刘邦在成功后，曾到过砀地，以陈胜起义为抗秦首功，因此参拜其坟以王侯之礼，并置30户人家于其坟旁，负责祭把清扫。到司马迁修《史记》时，