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而且在秦岭山脉中，惟一能容下较大军团经过的，便是这条渭河形成的天然管道，加上此处地势隐蔽性高，暗渡时比较不容易被发现。
韩信所选择的便是这条道路。
但陈仓关口虽小，却易守难攻，所以必须采取突击战术。他于是公开宣布修建栈道，并有意让关中守军将注意力集中在栈道的工程上，这便是历史上有名的“明修栈道，暗渡陈仓”。
韩信将军团分成四大部分，每个军团大约四、五千人不等，出发时相隔行程约两天，以免让对方发现。
韩信自己则暂时留在栈道工程现场，以免章邯察觉陈仓的军事行动。
原则上，在攻陷陈仓后，韩信便迅速赶往前线。
申原动荡，项羽无心以顾关中。
在范增的全国性战略上，刘邦是首要假想敌，所以项羽阵营对刘邦的动向是极端关切的。
项羽曾和章邯对阵过，因此深知章邯、司马欣、董翳的指挥及作战力，但他惟一疏忽的是，由于坑杀降卒和焚烧咸阳事件，章邯等早已成行尸走肉，＇奇/书/网…整。理'…提=。供＇根本完全丧失作战能力。
其实，让项羽真正无暇关心关中情势的是中原的问题已陷入严重不安了。
他错误的分封策略，使各诸侯国很快地陷入再动乱中，韩信便是看到这一点，才乘势进军关中。
最早兴兵反抗项羽的，是没有得到任何封地的齐国首席军事强人田荣。
四月时，项羽徙齐王田市为胶东王，而以亲项羽的齐国将领田都为齐王，早引起了田荣相当的不满。
才一个月不到，田荣便以自己强大的军力主动攻击田都，田都无法抵抗，只好放弃京城临淄，率领少数直属军团逃亡到楚地，投靠项羽。
田荣重新迎接田市入临淄，但田市害怕项羽的威胁而弃国逃亡，田荣非常生气，在六月间击杀田市于即墨，并在临淄自立为齐王。
这个时候，盗贼出身的彭越也集结了万余人马，占领巨野，不属于项羽原分封的体系。
田荣便趁势结交彭越，赠与将军印，并令他攻击北方的济北王田安。田安显然非彭越敌手，济北一个月不到便陷落了，田荣也因此重行统一了三齐，成为真正的齐王。
接下来，便要面对楚军的压力了。
田荣于是主动邀请彭越攻击楚地。项羽对田荣这种目无法纪、大胆挑战的行为，大为暴怒，命令萧公角前往对抗。
萧公角一味以为楚军已是天下无敌，对彭越这种盗贼组织完全没有放在心上，结果在彭越的游击战术下，被击得溃不成军。
楚军的失败，对不少野心家是重要的鼓舞，陈余便是其中的一个。
巨鹿之战的畏敌表现，使陈余成了国际笑话，声望也跌入谷底。他劝降章邯虽居功甚伟，但项羽对靠嘴巴不靠勇气的人一向没有好感，所以分封天下时陈余只得到三个县，比起张耳以常山王统治原越国，陈余实在是颜面丢尽了。
因此，他对项羽也痛恨到了极点。
在田荣击败三齐，恢复齐国统一时，陈余派亲信张同和夏说去游说田荣：
“项羽为天下宰，非常不公平，亲近他的诸将均可为好地方之王，反将原来的王者迁徙到比较差的劣地。
“例如赵王居代，反以张耳为常山王，王赵地，我陈余认为这非常要不得。如今闻大王起兵对抗项羽暴政，不支持您的便是不义。所以陈余愿为马前卒，请给我一些军队支援，让我去攻打常山王，恢复赵王的地位。然后赵、齐联盟，便足以反抗楚军的力量了。”
田荣非常重视陈余的意思，立刻派兵支援他攻打张耳。
韩王成由于力量不足，一直在楚国的控制中，甚至被软禁在楚营内，根本无法回到阳翟重建韩国。
张良回韩地后，虽然尽力想恢复韩国政权，但由于韩王成软弱，一直不敢对项羽要求，因此张良失望之余只好重返汉中，意图投靠刘邦。
项羽看到韩王成无法获得韩国长老支持，就废之为穰侯，并将韩国正式合并于楚国。不久，他又令人暗杀了韩王成，使韩国在未现生机前，便又复归于灭亡。
这对张良的打击非常大，也使这性情中人的企划高手决心协助刘邦，和项羽周旋到底。
无意中，项羽为自己增加了不少可怕的敌人。
韩信处文秀，章邯败亡
韩信敢在接掌大将不久便着手东征事宜，主要即想掌握这个时机。
果然，当樊哙的前军已攻陷陈仓时，章邯才发现中计；基于责任心驱使，他勉强集结手中军队，赶往陈仓驰援。但民心向背，章邯手下的楚军因此心存畏惧，根本无法有效阻止汉军的攻势。
陈仓陷落后，章邯见地利已失，乃向东退却。
这时，刘邦已进入陈仓，指挥樊哙、灌婴、周勃三大军团会师。
章邯军队则退至好畤，布阵准备抵挡刘邦大军，并派急使向司马欣、董翳等求救。
此时刘邦也派使节向司马欣、董翳游说。他们考虑到民心已无法掌握，仅靠少数楚军，则连自保都还有问题，又如何能支援章邯，便决定坚守不出。
章邯见援军不到，不敢恋战，便将军队退入废丘以准备坚守。
刘邦军队于是轻易占有雍地，并攻入咸阳；樊哙继而攻打废丘，周勃、灌婴则分别向司马欣、董翳施加压力。
不久，司马欣、董翳投降，关中地方除了章邯军队固守的废丘之外，已经全部纳入汉军的掌控中。
秦国父老对刘邦甚为推崇，因此汉军虽然不多，但却很快地占领了庞大的关中平原。
刘邦终于得偿夙愿，成为关中王。此时离他被迫带军进入汉中，只有四个月的时间。
这个战役的主要策划人韩信，也随同萧何的后备部队抵达关中。
由于章邯坚守废丘，樊哙军团虽猛烈攻打，但效果不大。
韩信乃亲至废丘视察战场，他建议樊哙引臃河之水淹灌废丘。
时值夏天雨季，水流湍急，樊哙便令人堵住雍河，让水灌入废丘。很快地，废丘全城已浸入水中。
章邯见大势已去，不忍军民损伤太重，遂自杀身亡。
废丘残军于是向樊哙投降，关中完全底定。萧何以其地规划为渭南、河上、上郡三个郡，纳入汉国的管辖中。
由于刘邦家属还在故乡，汉军不敢贸然进入中原，只派出特遣部队薛欧、王吸的小规模部队，先由武关火速进入楚地，设法营救刘邦家属。
王陵之母死义，刘邦无后顾之忧。
但真正营救刘邦家属离开沛县、使刘邦无后顾之忧的人，却是与刘邦同乡、素有烈性男子之称的王陵。
王陵是沛县人，由于个性慷慨，有雄略，其早年的势力比亭长出身的刘邦为大；加上对刘邦的出身又太熟悉，所以王陵实在搞不懂刘邦怎么会势力膨胀得如此吓人。
倒是刘邦对王陵非常热情，因为他十分清楚把故乡人当成敌人，对出身不佳的自己极为不利，所以非把王陵拉到自己这一边不可。
其实这段期间，王陵也集合了数千兵力雄据南阳，拥有相当的影响力。连一向骄傲、不把敌手放在眼里的项羽，都一再表示对王陵的刮目相看。
基于火烧咸阳事件，王陵对项羽的评价大降，因而使他决心支持刘邦。
在刘邦军队进入人关中后，王陵已预感日后将是刘邦和项羽两强对抗的局面，因此他派了一个突击队，迅速到沛县将刘邦家属迎入南阳，以表明自己的立场。
项羽听到消息后，也立刻派军驻守在阳夏，一方面阻止刘邦军队大量由武关进入中原，另一方面也立刻到沛县控制住王陵的母亲，并将之迎入军营中。
王陵只好派使者和项羽交涉。于是项羽让王陵母亲坐在主宾位以表示尊重，并以饮宴招待使者，希望王陵能投入项羽阵营。
宴会结束后，王陵母亲私下向使者表示：
“请帮助我这个老婆子向王陵交代，要好好地侍奉汉王（刘邦），汉王是位长者，终将获得天下，千万不要因为我的安危而左右不定。我这个老婆子现在便以死明志，以送使者。”
说完便以剑自杀而死。使者也急速逃回，并将此悲剧迅速禀告王陵。
项羽认为自己受了骗，非常生气，便烹煮王陵母尸以泄恨。于是这事件更坚定王陵支持刘邦的决心。
为抵挡刘邦势力的继续扩大，项羽特别封吴县县令郑昌为韩王，并命其进驻阳翟以重新建立防线。
张良担心项羽将主力部署在韩境，将造成汉军南下中原的阻碍，特别由阳翟写了一篇前线战情分析书给项羽，表示：
“汉王离开汉中，以目前动向来看，只是想占有关中，以取得他原来应得的关中王而已，我看他仍不敢轻易东向而进入中原。”
他还特别将齐王田荣和梁王魏豹联合造反、昭告天下的文件同时交给项羽，并表示齐国将联合赵国和梁国来共同对抗楚国，这股势国将比同是楚国出身的汉王刘邦军队，对项羽威胁更大。
项羽详细分析天下可能的变局后，仍评估刘邦不致构成太大威胁，因此无意以大军来围堵关中，反而积极准备北伐齐国。
项羽整合楚地，刘邦镇抚秦地
若依项羽分封，原燕王韩广应移居辽东，而由亲项羽的燕将臧荼为燕王。但韩广却不愿到辽东去，臧荼举兵突击之，韩广战死，臧荼乃合并燕国及辽东国。［ ·电子书下载乐园—Ｗww。Ｑisuu。Ｃom］
齐国强人田荣的力量席卷齐、赵、魏三地，刘邦又占领关中，不禁让项羽感到中原有动乱再起之虞。
攘外必先安内，让项羽最担心的是仍拥有部分楚国长老支持的原楚怀王——义帝。
九月，项羽派遣亲信跟随义帝到郴，不断藉机离间其群臣，使楚国部落长老团支持义帝的心态开始松动。
十月，项羽便下令临江王共敖、衡山王吴芮、九江王英布联合袭击义帝，并暗杀之于长江中。
项羽已彻底整合长江以南的诸侯势力。
陈余在得到齐王田荣支持后，举兵袭击常山王张耳；两位原本为刎颈之交的难友，此时正式以兵戎相见。
张耳兵力不足，不敢坚守，乃引军投奔一向有老交情的汉王刘邦。刘邦在废丘接待张耳，并以诸侯礼厚待之，常山王的军团也正式合并于汉军阵营中。
陈余引回代王赵歇，复任为赵王，赵王则将原来的代国分封给陈余。陈余以赵王的声望不足，因此仍留在赵都襄国以辅佐赵王，而命夏说为相国治理代地。
在韩国的张良确认项羽已全力部署北征计划后，便暗中由韩国进入关中，重行投奔刘邦，刘邦也封张良为成信侯。由于张良有身体状况一直不佳，刘邦便不为他编组独立军团，而任命他为刘邦个人的参谋大臣，直接随从在刘邦身边。
于是在张良策划下，刘邦率军出函谷关，镇抚关外的秦部落长老，争取他们的支持。
这段期间，天下大势已有很大的变化。东方的田荣势力席卷原齐、赵、梁地；刘邦拥有原秦国势力范围，韩地也在其掌握中；项羽则重行整合楚国版图，并拥有原梁国的精华区。
三大阵营，形成三分鼎立之势。
河南王申阳原为张耳部属，在张耳号召下也投奔刘邦，成为汉国的河南郡。
张良又说服刘邦以韩襄王之孙、名字也叫韩信的为韩国太尉，并支援军队让他去经略原来的韩国。而项羽分封的韩王郑昌，由于无法得到韩国旧势力支援，抵挡不住韩信攻击，只好投降。
11月，为尊重张良复韩之夙愿，刘邦支持韩信为韩王，统领韩国旧部，仍属于刘邦的汉军阵营。