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11月，为尊重张良复韩之夙愿，刘邦支持韩信为韩王，统领韩国旧部，仍属于刘邦的汉军阵营。
刘邦乃回到关中，建立新京城于栎阳。
周勃、樊哙、灌婴军团则部署于陇西地带，以防止中原发生大变局。
项羽仅灭田荣，刘邦整合河南
正月，项羽果然亲自率军北上，准备和宿敌田荣决一生死。
田荣也集结大军在城阳，预备硬碰硬地与项羽进行会战。
果然，项羽再度发挥巨鹿战役的指挥天才，一天之内便将田荣大军击溃。
田荣兵败，退守平原郡，却为乱民所杀。
项羽再立田假为齐王，并率军北征到北海。
为了报复自项梁时代以来齐人不肯积极协助楚国的旧账，项羽军队于是焚烧城郭、屋室。坑杀田荣阵营降卒，虏虐老弱、妇女，使军队所到无不残破。此外，项羽更准备以恐怖政策彻底压服齐国的反抗。
但这次项羽又估算错误，齐国各部落及城市的反抗韧性极强——这可能与齐、燕长期作战对抗有关，各地区的齐国人民相聚组成游击队以袭击楚军，反而使项羽的楚国主力部队陷于齐地的僵局中。
这种情况下最高兴的自然是刘邦了。
他决定趁此机会袭击项羽的大本营彭城，或许可一举击破楚军，赢得天下的掌控权。
当然攘外也先需安内。
雍王章邯败亡后，其弟章平仍率领残部据守北地。
刘邦乃派遣偏将全力攻打北地，结果章平自乱阵脚．兵败被虏，刘邦也取得了关中的绝对控制权。
三月间，刘邦亲率大军由临晋渡过黄河，进入中原地带。
魏王魏豹首先率军前来投降。
魏豹原有意联合田荣和陈余，自成第三势力。但由于主将田荣已被项羽击破，陈余又采保过姿态，使一向能力和信心不足的魏豹大为惊慌。因此他一见到刘邦大军开向中原，便立刻“西瓜靠大边”地向汉军表示臣服了。
除了陈余支持的赵国，因位居北方而还未直接承受楚、汉的压力外，中原地区的诸侯就只剩下殷王司马印了。
司马印原为赵国将领。巨鹿战役后，司马印集结部分赵军在黄河流域打游击，给秦军很大的压力，对项羽日后扫荡函谷关以东的秦国守备部队帮助很大，因此受封为殷王。
司马印在刘邦西征时，曾和他有过短期合作，所以两人多少还算有点交情。
夹在楚、汉势力间，司马印实在不知该怎么办才好。如果他背叛项羽，可能会遭严厉报复，但和刘邦对抗，又是非输不可。
无奈的司马印只好虚幌一招，表面上和刘邦硬拼，其实刚一接触便主动认输投降，这样总算给项羽一个交代，对刘邦也不至于太失礼。
乱世中的小老板，夹缝中争生存，司马印的无奈可以说是最明显的案例。
但对刘邦来讲，最高兴的倒不是这些诸俟王的纷纷投靠，而是他又得到一个得力助手——擅长智谋的陈平。
萧何是最佳的管理部经理，做事条理分明。
韩信是一流的业务主管，擅长规划市场的开展。（ ｜。qi70。）
张良可以称得上企划高手，提供全盘性的规划。
郦食其虽有智谋，但满口儒学且好吹牛，常提供些不切实际的建议，有时让刘邦有“差点被害”的感觉。
擅长阴谋的陈平
陈平确是刘邦最好的私人智囊，头脑敏锐。清楚，常有别人意想不到的创意。出身为平民的陈平，思考上和贵族后裔的张良常有不同，正好可以弥补张良善于阳谋却不善于阴谋的缺点。
刘邦一向喜欢恶作剧，对陈平的鬼点子多颇为欣赏，因此他认为陈平的确是他个人最佳的“董事长特别助理”。
陈平是阳武地方人士，家里贫穷，只有30亩左右农田，兄弟两人相依为命。陈平的哥哥，《史记》记载为陈伯，显然只是称呼并非名字。因此陈平和刘邦一样原本没有名字，其名字是他们自己努力争来的。
和刘邦相同，陈平也长得高大英俊，相当体面，十足的一位美男子。
不过在保守的农村社会，只靠外表便想出人头地并不那么容易。但陈平却不自暴自弃，他非常努力读书，年轻时便立志以“见识”争取出线。
哥哥希望弟弟如愿，自然没有什么怨言，所有农田方面的工作由他承担全部责任；但嫂嫂可不这样想，长得高大雄伟的小叔却只会读书吃闲饭，自然经常忍不住要埋怨一番了。
有次，邻人开玩笑地表示：
“你家小叔生活贫困，却仍然吃得如此肥壮，真是奇事。”
想不到这句无心的话却引来嫂子满肚牢骚：
“他是硬吃闲饭长大的啊！有这种小叔，不如没有的好。”
陈平倒没有生气，反而是陈伯暴跳如雷，并当场休掉妻子，把她赶回娘家。
陈平到了适婚年纪时，富人家以其贫穷，不肯将女儿嫁给他，贫穷人家的女儿，陈平也不想娶；所以过了结婚年龄，仍是单身汉一个。
同乡富人张负有位孙女曾经嫁过五次，娶她的人却都突然死了，因此有克夫传闻，没有人想娶她。只有陈平表现娶她的意愿，张负甚奇之，很想进一步了解这位年轻人。
有次乡邑中有人出丧，陈平知礼，家里又贫穷，便被选为侍丧者。他在葬礼中表现得体，张负看在眼里，深奇之。
陈平离去后，张负尾随其后，一直跟踪到他所住的地方。只见陈平住于陋巷中，连门都没有，只以布席遮之；但门外却有长者的车迹，代表有不少人到此来请教陈平。
张负回家后，对其子张仲表示：
“我想将孙女嫁给陈家小叔。”
张仲很好奇地表示：
“陈家贫穷，小叔又不事生产，全县人都在讥笑他，为什么反要把我的女儿嫁给他呢？”
张负表示：“像陈家小叔这种外表好又有内涵的人，怎么可能长期贫穷呢？！”
陈平娶得张负孙女后，利用她娘家的关系，得了不少财务上的协助，也扩展了其交游。
里中有庆典时，分割祭肉的工作一向由陈平负责，而陈平在分配时非常公平，让所有人都心服口服。于是连里中父老都称赞道：
“善哉，陈孺子（小叔）之为宰。”
陈平也自信满满地表示：
“如果让我有机会为天下宰，也一定会分配得公公平平的。”
或许就是因为这件事，陈平才会将自己的名字取一个“平”字，以作为自己特别的形象。
陈平投效刘邦
陈胜、吴广起义不久，立魏王咎，陈平以擅长礼节，受任为魏王咎的太仆。他曾以谋略游说魏王咎，却不被接受，反因好表现而受到谗言攻击，只好逃亡离去。
这次出仕经验让陈平了解到找老板的重要性，因此他也不再急于想当官了，宁可在故乡赋闲一阵子再讲。
巨鹿战役后，项羽势力迅速膨胀，陈平便前往投效；项羽以陈平深得礼仪，封为爵卿。
但陈平仍希望争取参与军事策划之机会，不断地向项羽提出建议，倒颇得项羽欣赏。因此当刘邦平定关中、殷王司马印呈现极端不稳时，项羽乃封陈平为武信君，率领著在楚阵营中的魏王咎之宾客，前去威胁殷王。结果，他很快便击降了司马印而班师回营。
项羽便令项悍拜陈平为都尉，赐金20镒，俨然已成为独立军团的将领。
但不久刘邦再度逼迫司马印投降，这一次连魏国的长老们也纷纷向刘邦靠拢。
项羽的主力部队正陷于齐地泥淖中，因此他对殷国的变局非常生气，下令严厉惩罚失职人员。
陈平首当其冲，为了保命只好封其金和印，派使者归还项羽，弃职逃亡。
由此可见，陈平仍是位不贪心又重名节的人。
陈平只身逃亡，并打算渡过黄河，脱离楚国控制区。不料渡船夫见陈平一表人才，又独身一人在外，料想其身边必怀有金玉宝器，眼中遂露出凶光，准备杀害陈平。
陈平由船夫行动中看出自身危机，立刻将衣服脱光并走到船头，表示想帮忙划船，藉此让船夫了解他空无一物，果然很惊险地逃过了危难。
渡河后，陈平立刻投奔修武的汉军阵营，并经由魏无知的推介而晋见刘邦。
于是中涓万石君安排陈平与其他七个人同时入内晋见，赐食后，刘邦便表示：
“请先回预备好的宿舍吧！”
陈平立刻大声表示：
“臣有事晋见汉王，所言之事不可以迟过今天。”
刘邦很惊异地注视陈平，直觉上认为这可能是位相当不错的人才，乃下令特别约见陈平，与之深谈。他发现陈平的智略及见识有不少和自己很接近，只是陈平却能解释得很清楚，不禁心中感到非常高兴。
刘邦问陈平道：
“你在楚国担任什么官职？”
“臣曾担任都尉。”
当天刘邦也立刻拜陈平为都尉，并令之为参乘，待在自己的身旁，出任典护军的官职。
诸将闻之大惊，不少人向刘邦抗议：
“大王对今天才投奔我们的楚国逃亡之人，还未知其能力及忠诚度，便将之放在身边，又让他们来监护我们，这不太过分了吗？”
刘邦笑而不答，反而更加表示对陈平的信赖。
陈平为此感激不已，恨不得马上为刘邦效死。
其实，刘邦早看出陈平这种人自视虽高，但内心却极端不安，如不特加恩宠是无法收其心的，因此才安排了这段特别的“信任秀”。
可见在用人方面，刘邦的确有大智若愚的才气。
【陈文德说评】
老子《道德经·第二十三章》：“希言自然，故飘风不终朝，骤雨不经日。孰为此者？天地。天地尚不能久，而况于人乎！故从事于道者，同于道；德者，同于德；失者，同于失。同于道者，道亦乐得之；同于德者，德亦乐得之。同于失者，失亦乐得之。信不足焉，有不信焉。”
管理工作最重要的是制度化、正常化。一切成了自然，“处无为之事，行不言之教”。
如果光是在作“动员式”的努力，管理体系迟早是会出问题的。所谓暴风不会吹整个早上，下大雨不可能持续整天，即使以天地的力量犹且做不到，何况我们凡人呢？
从事于道者，将得道，从事于德者，将得德，失道失德者，自然也是什么都得不到。
得到道者，道也自然会乐于亲近之，得到德者，德也自然会乐于亲近之。管理者不懂得主动争取部属相信他，自然也得不到部属的信任了。
以个人条件而言，项羽比刘邦要好得太多了。尤其是攻进咸阳后，他已成为天下实际领导者。
但以身为一位管理者来说，他却显然地不胜任。因为管理者必须包容被管理者，使管理工作进入制度化、正常化，管理者的地位才能稳固而成功。
项羽的作为却正好相反，他不但不去了解他所统有的天下，反而以个人意愿和这些已臣属为其部属的势力相对抗。他将天下炒得翻了天，又把各地方力量作大调动，所以才短短时间便同时和所有人敌对，难怪他要手忙脚乱了。
其实当时真正对项羽有威胁的，只有刘邦和田荣，而且两人羽翼未丰，项羽若真有意封死他们并不困难。但项羽却同时弄乱了周围足以阻断刘邦和田荣的旧有力量，让敌我都乱成了一团，自然让这两股力量更有可乘之机了。
项羽和范增如果能一开始就全力围堵刘邦和田荣，先争取其他势力的信任和稳定，则天下大势可能会完全不一样了。
刘邦在这期间，表现得的确比项羽要像一位优秀的管理者。该宽容时宽容，该豁出去时豁出去，该隐忍时隐忍，一切顺应