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国民党第5战区副司令长官兼第3集团军总司令韩复榘在日军进攻面前，为了保存实力，拒不服从蒋介石“务必死守黄河，绝不可放弃济南”的命令，不战而逃。致使几日之内，济南、济宁等战略要地和大半个山东被日军占领，此段津浦路正面大门洞开，为日军沿铁路长驱南下创造了机会。中国军事当局以违反战时军法、擅自撤退等罪，判处韩复榘死刑，改任孙桐萱（原韩部所辖第12军军长）为第3集团军总司令。
南线日军为了巩固南京和与北线日军会合，1938年1月中旬开始，由滁县、扬州一线北犯。至2月上旬，已攻占了淮河南岸的蚌埠、临淮关、盱眙等地。国民党第5战区的防御地域以徐州为中心，愈来愈小，南北与日军对峙，纵深仅余200多公里。在双方针锋相对的战略意图下形成的这一战略态势，使徐州会战已不可避免。
徐州是西楚霸王项羽的都城，位于黄河和淮河之间，地据鲁、豫、皖、苏四省之要冲，为津浦、陇海两条铁路干线的枢纽。徐州周围山峦重叠，河川纵横，向来为兵家必争之地。日军为了打通津浦路，沟通南北战场，然后挥师西进，攻占武汉，把徐州作为首要夺取的目标。国民党军事当局为了中原战场的安全，也把徐州作为必守之地，并任命李宗仁为第5战区司令长官，驻节徐州，指挥津浦沿线作战。
李宗仁，字德邻，广西桂林人，生于1891年8月13日，家境小康。他1910年加入孙中山的同盟会，辛亥革命后，转入广西省陆军速成学校学习。毕业后任连长，先后参加过护国运动、护法战争、粤桂战争，1926年任国民革命军第7军军长。北阀战争中，率部进入湖南，会同第4、第8军大败吴佩孚军，直驱武汉城下，并任进攻武昌攻城总指挥。后激战于南昌、九江，平定江西后，任中路军江左军总指挥。
北伐期间，李宗仁敌视共产党和工农运动。他的桂系军制造了东兰惨案，镇压了右江地区工农运动，迫害梧州工运领袖。他与蒋介石结成反共联盟，在上海发动了“四·一二”反革命政变，杀害了大批共产党人。
此后，李宗仁与蒋介石的矛盾加剧。他不甘心居于蒋介石之下，先利用蒋介石和汪精卫的矛盾，联合何应钦逼蒋下野，继而勾结西山会议派排挤汪精卫，控制了“中国国民党中央特别委员会”。1928年1月，蒋介石复任北阀军总司令，从李宗仁手中夺回了权力。1929年3月蒋桂战争爆发，李宗仁失利，退守广西。
“九·一八事变”后，中日民族矛盾上升。李出于爱国之心，积极主张抗日救亡，提出“焦土抗战”口号。1936年6月1日，李宗仁与陈济棠联合发动“广西事变”，要求国民党中央北上抗日，并将其部改称为“抗日救国军”。1938年3月，他指挥60万大军，进行了中外闻名的台儿庄会战。
台儿庄位于津浦路台枣（庄）支线及台潍（坊）公路的交叉点，扼运河咽喉，是徐州的东北门户，军事上具有重要意义。
第5战区司令长官李宗仁从广西来到徐州时，鲁南保卫战已进入紧张阶段。日军坂垣师团和矶谷师团分东西两路南进，并以台儿庄为会师地点，然后策应南战日军，会攻徐州。国民党当局虽然调集了大量军队，但这些军队派系林立，恩怨很深，给统一指挥造成很大困难。李宗仁不仅善于军事、政治谋略，而且善于团结和统驭各类人才，化解各种矛盾，使第5战区的军队基本能够服从指挥，为台儿庄战斗的胜利创造了条件。
1938年2月上旬，台儿庄东北90公里的临沂告急，临沂是徐州的东北屏障。临沂一丢，从青岛登陆的坂垣师团就能直趋徐州，威胁陇海、津浦两路。但在这关键时刻，却没有预备队可供调遣，只能派守卫海州的杂牌军庞炳勋军团前往临沂固守。
庞炳勋当过冯玉祥的第2混成旅旅长和第3路军总指挥，是冯玉祥的得力干将。蒋、冯、阎大战时，蒋介石暗中收买了庞炳勋，致使庞倒戈反冯。庞倒戈后，蒋介石任命他为第40军军长，后又兼国民党军事委员会北平分会委员。长城抗战时，他升任第10军团总指挥，接着又晋升为陆军中将、第3军团军团长。
庞炳勋虽然职位高，但手下只有5个步兵团，还不到一个军的人数，人员成分也很复杂。他本人虽然经验丰富，善于谋略，但已年逾花甲。庞一贯避重就轻，善于保存实力，是有名的“不倒翁将军”。他认为李宗仁是他的晚辈，所以对编入第5战区，受李宗仁的指挥不满。李宗仁开始也因这位“不倒翁”不好驾驭，对他怀有戒心。但李宗仁在大敌当前的情况下，以大局为重，表现出很高的姿态。
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18。决胜台儿庄（4）
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第3军团编入第5战区后，庞炳勋带着情绪来见李宗仁。李宗仁一反常规，全副戎装到大门口热情迎接。由于他态度
谦恭，破格接待，使“不倒翁将军”非常感动。李宗仁诚恳地说：“庞将军久历戎行，经验丰富，论年资，你是老大哥，我是小弟，本不该指挥你。但现在我被任为司令长官，所以，在公事上，我是司令长官；以私交而言，我是小弟。我们实是如兄弟的战友，不分什么上下。”李宗仁还回忆了20多年黑白不分、是非不明的内战，说：“那种生活太没意思，败不足耻，胜不足武。今日天如人愿，让我们这一辈子有一个抗日报国的机会。今后如能为国家、民族战死沙场，才真正是死得其所，这样才不愧做一个军人。”
李宗仁一席肺腑之言，使这位“不倒翁将军”感慨良多。他说：“长官德威两重，我们当部属的能在长官之下为国效力，天日在上，万死不辞。请长官放心，我这次决不再保存实力，一定同敌人拚到底！”
当时，军政部有命令，要把庞炳勋的特务团并入其他四个团，但其他四个团已满员。如不能归并，就只好遣散。李宗仁十分同情这支“杂牌军”的处境，几经交涉，军政部同意暂时维持现状。消息传来，第3军团全军沸腾，“不倒翁”更是感激涕零。这支“杂牌军”在开往临沂时，李宗仁又亲自去欢送，进行训话，致使“杂牌军”群情振奋，军容殊盛。
2月下旬，敌我双方在临沂县城发生了激烈的攻防战。担任进攻的日军是参与发动“九·一八事变”的坂垣所指挥的第10师团。这个师团附属一个山炮团，一个骑兵旅。日军攻势凌厉；第3军团将士誓死守城，毫不示弱。日军在飞机大炮配合下反复冲杀了几昼夜，结果被老谋深算的“不倒翁”的“杂牌军”打得死尸枕藉，不能前进一步。这一场恶战被国内外数十名记者和武官传播出去，使“杂牌军”声誉大振。
日军久攻不下，于3月9日撤至汤头以南阵地整顿待援。坂垣又调来5000人、大炮30余门、坦克29余辆，企图强行通过临沂防地向台儿庄进发。日军先后攻占了沂河以东汤头以南沙岭子、白塔、太平、亭子头等村庄。庞军虽奋力搏斗，但因牺牲太大，渐感不支，只好告急求援。
由于临沂一战关系重大，李宗仁一面电令庞炳勋“坚决保卫，拒敌前进”，一面急调张自忠的第59军北上增援。
张自忠原与庞炳勋都是冯玉祥的得力战将，二人关系极好。后因在关键时刻庞倒戈反冯，二人结下宿怨。1933年春，张自忠率部参加喜峰口长城抗战，所部大刀队与敌近战、夜战，杀出威名。“七七事变”时，由宋哲元保荐，担任了北平市市长。他奉宋的密令，以市长身份与敌周旋，一时被社会认为是“国人皆可杀”的汉奸。但他不顾个人声誉，忍辱负重，巧妙地掩护第29军撤退。华北战事失利，国军撤退时，他被困在北京城，遂缒城出逃，以丢失北平的负罪心情来到南京。当时，京沪舆论均指责张自忠擅离职守，吁请中央严惩；南京街上竟贴出标语骂他是汉奸，军委会有人主张军法会审；更有人想乘机收编他的军队。张自忠成了众矢之的，有口难辩。
李宗仁闻及此事，对张进行了一番考察。了解了真相，便找张自忠恳谈。李宗仁诚恳地说：“荩忱兄，我知道你受委屈了。”张自忠乃一血性军人，在一片责难辱骂声中忽然听到战区长官说出这样一句温暖而知心的话，顿时泪如雨下，泣不成声。李宗仁继续说：“现在京华舆论谴责你，因为他们不了解情况。等他们了解了底细，就不会再骂你了。他们的动机是纯洁的，我想你会谅解他们的。我是了解你的，当然也谅解你。我劝你不要灰心失望。我小时候曾背过刘禹锡的《浪淘沙》词，词中说：‘莫道谗言如浪涛，莫言迁客似沙沉。千淘万漉虽辛苦，吹尽狂沙始得金。’可见，冤假错案自古就有，一时被人误解不要紧。我准备向委员长进言，让你继续带你的部队。”张自忠感激地说：“承蒙李长官为我缓颊，中央如能饶恕我，让自忠戴罪立功，我一定以性命报答国家，决不辜负李长官的期望。”
经过李宗仁上下做工作，张自忠到59军上任去了。他在离开南京时，特地向李宗仁告别。他说：“要不是李长官一言九鼎，我张自忠不被枪毙，也当陷缧绁之中，为民族罪人。今蒙长官成全，恩同再造，我张某有生之日，当以热血报国家，以报知遇。”
张自忠调归李宗仁领导，肝脑涂地，在所不惜，但不愿与庞炳勋在一个战场作战，更不愿受庞的领导。
为了解开这个疙瘩，李宗仁对张自忠做了耐心说服工作。李宗仁说：“你与庞炳勋的宿怨，我甚了解。现在庞炳勋在前方浴血奋战，是雪国耻，报国仇。你要以国家为重，受点委屈，捐弃个人前嫌。今我命令你即率部去临沂作战，你务要服从庞军团长的指挥，切勿迟疑，致误戎机！”
经过李宗仁做工作，张自忠当即表示：“绝对服从长官命令，请长官放心！”
李宗仁又给庞炳勋做工作，让他尊重张自忠，搞好团结，共同御敌。所以当59军到达临沂时，庞炳勋亲自出迎，他紧紧握着张自忠的手说：“59军前来增援，荩忱，太感激了，你们真是雪中送炭啊！”张自忠则表示：“你我同仇敌忾，应该前来支援。59军听从庞军团长指挥，保证绝对服从命令！”
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18。决胜台儿庄（5）
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庞炳勋见张自忠赤胆忠心，大义凛然，没提过去的事，自感内疚，也增加了对张自忠的尊敬。他诚恳地说：“第3军团原有5个团，伤亡很大，现只剩下三个团的兵力。我初步考虑：可否请你率部接替城防，第3军团沿沂河两岸戒备，待敌进犯时，与敌决战。不知荩忱意见如何？”
张自忠一听第3军团只剩下3个团的兵力，不由暗吃一惊，这点兵怎能和坂垣师团决战？但他不好说出口，怕给庞炳勋泼冷水。关于作战方案，他受命后一直在想，根据过去在华北与日军作战的经验，与其被动挨打，不如主动进攻敌人。但为了尊重庞炳勋，他没有吭声。
庞炳勋又征求其参谋长徐祖诒的意见。徐祖诒说：“第3军团守卫临沂已经积累了经验，又熟悉城内情况，59军要不要接替城防，应很好研究。”庞炳勋再次征求张自忠的意见，张自忠表示：“无论怎么决定，我一定执行命令。不过，我建议以攻为守，主动向敌侧背出击，以解临沂之围。”
张自忠这个大胆想法，引起庞�