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李文随后也退进甄城，林岳生率部到东明与胡宗南会合。
当晚，宋希濂率领七十八军主力赶到东明，钟彬率领176师赶到甄城，当晚就在甄城发动反击，日军措手不及，前沿陷入一遍混乱，师团长黑岩义胜指挥后续部队发起反击，双方一夜激战，到天明，钟彬率部撤进甄城。
宋希濂的到来稳住了黄河南岸局势，可总体来看，战局依然不利，本间雅晴率领三个师团分路渡河。
日军大举渡河，窥视在旁的薛岳立刻将隐藏起来的实力全部释放，唐式遵率领二十二集团军出延津向西北方向渡过柳青河向滑县进攻，直取濮阳，准备一举切断本间四个师团的后路。
在延津以南，薛岳展开七十一军、七十二军，经长恒牛市口向方里张三寨进攻，直冲十七师团侧翼。唐式遵过河后不久即遇上从滑县南下的四十一师团。
唐式遵统帅的是刘湘的嫡系精锐，全军共十万人，其中包括刘湘的起家部队二十一军和潘文华教导师改编的精锐二十三军，基层军官三分之一以上在重庆受过训，作战方式与杨森二十四集团军和邓锡侯二十三集团军相差无几。
杨森邓锡侯等人出川之后捷报频传，两人都升了上将军，获得了青天白日勋章，这让唐式遵潘文华羡慕不已，加上川军战绩不凡，他们在各地都感受到民众对川军的支持，在武汉甚至发生过川军士兵下馆子老板不收钱的事，二十二集团军上下对日军也就不像其他部队那样，相反求战欲望高涨，部分低级军官对调到一战区感到不满，因为他们认为一战区没多少仗打，真正的大战在五战区。
当薛岳命令他们过河，背水向日军发起进攻时，集团军上下没有丝毫担忧，唐式遵满不在意的就答应了，全军上下象过节一样高兴，当天二十一军就在马庄率先渡河，集团军副司令兼二十三军军长潘文华也率部在半坡店渡河。
二十一军渡河之后，前锋第873团团长凌谏衔即率部占领秦庄，随后不等后续部队就向丰庄镇攻击前进；右翼过河的二十三军也是同样如此，前面过河的148师陈烈勋团不管后续部队就占领沙沱庄，然后就向柳圈进攻，陈烈勋甚至更加大胆，手下三个营分成三路，齐头并进。
凌谏衔在占领丰庄镇后马不停蹄的向王庄镇进攻，在王庄外围阎村与四十一师团先头部队新本中队遭遇；不久陈烈勋也在老店与日军山木中队遭遇，激战立刻就两军之间爆发。
接到遭遇日军的消息，唐式遵的指挥部顿时象打了鸡血样兴奋起来，唐式遵立刻下令146师刘兆藜率领全师迎战，147师绕道小屯从王庄西北插向王庄；同时二十三军的杨国帧师则迅速前行，务必将当面日军击溃，陈万仞部从干柳树插向老店侧后。
日军没有想到中国军队一上来就展开如此多的部队猛攻，山木中队和新本中队先后溃败，向王庄和老店撤退，刘兆藜和杨国帧毫不放弃，咬着日军追到王庄和老店。
四十一师团田边盛武接到报告时，师团部正在滑县，四十一师团是最近才在日本成立的，部队中大部分士兵是新兵，在冀中和前期的平汉路北段作战中，由于前期作战的中国军队太弱，部队没打过什么恶战，在遭到当头一棒后，前线部队有些混乱。田边深知部队的弱点，同时他也感到这支部队与以前的中国军队的不同，他们居然在没有任何试探的情况下就发起猛攻，士兵士气极高，就算只有一个班也敢主动挑战。
田边感到一股从未有过的失落和羞耻，懦弱的人居然如此忽视皇军的赫赫声威，必须给这些人以教训。
可没等他想好怎么教训军，前线的败报就传来，王庄和老店同时失守，两支先头部队森村大队和高冈大队被击溃，部队被颇向滑县收缩。
在滑县战斗展开的同时，七十一军和七十二军在方里和张三寨也与日军十七师团的菊池旅团遭遇，随即爆发激战。菊池面对两支中国精锐的进攻，苦苦支撑，被迫向本间雅晴求援。本间雅晴眼见渡河部队的后退受到威胁，急忙命令还在河北的三十六师团停止渡河，转而向西，阻击薛岳。三十六师团飞速增援方里和张三寨。
随着三十六师团的停止过河，白崇禧判断，战役第一阶段分割日军的目的达到。
三十六师团增援菊池之后，本间雅晴对河北的战斗暂时放心，把注意力转向东明和甄城，指挥部队发起强攻。
随着黄河两岸的激战，日军几路也发起进攻，五战区周边全线激战。
在莒县，安滕接到命令之后，深感羞愧，他的三个师团被汤恩伯死死挡在莒县以东，汤恩伯将手中的三个军分成三部，分别对上第五师团和三十九师团、十六师团、二十八师团，其中关麟征加强张轸师后，独立对付第五师团和三十九师团，王仲廉的八十五军对上山下奉文的十六师团，十三军则对上二十八师团；这三个军都是德械军，而第五师团和十六师团在上次作战中损失惨重，十六师团几乎是重建，一升一降之中，双方战斗力相差不大，正是棋逢对手。安滕一时也找不到突破汤恩伯阻击的办法，只好不顾伤亡，命令部队强攻。
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第四节 再战津浦（十一）
安滕很苦恼，汤恩伯也很不好受，二十军团的实力较之上次徐州战役时更强，上次战役时，十三军还是个空架子，留在皖西整编没有参战，直到两个月前才整编完成，现在二十军团全军达到十万人。
新兵补充进来后，汤恩伯这两个月就泡在军营里狠抓训练。之所以这样卖力，这里面有他个人原因，在上次战役中，他在临沂与庄继华发生冲突，之后就被庄继华抛在一边，在最后阶段才发挥了些作用，战后，关麟征和王仲廉都获得了勋章，甚至连张轸都得了一枚宝鼎勋章，可他这个司令官却什么都没有，相反蒋介石接见他时，还训斥了他几句，要他以后服从命令，这让他清楚明白在蒋介石心目中，庄继华的分量比他重多了，再不敢违抗庄继华的命令。
安滕的进攻很猛烈，汤恩伯接到战区改变作战部署的通知后，立刻明白安滕的目的，他立刻调整部署，将关麟征部调到莒县正面，右翼王仲廉据守沐河以南的桥山，十三军依托左翼的浮来山阻击二十八师团。调整完毕后，汤恩伯下了道死命令，各阵地必须死守，必须战至最后一兵一卒，放弃阵地则杀。
随着这道杀气腾腾的命令，莒县周围血战连连，双方从将领到士兵都爆发出罕见的英勇。日军拼死进攻，中国士兵一步不退，每个阵地都在血战，每个阵地都被鲜血染红，每个阵地都堆满尸体。
从南面的莒县到北面的泰安，整个沂蒙山在燃烧，张自忠庞炳勋血战莱芜，孙连仲孙桐萱死死挡在泰安。
西尾寿造见迟迟打不开局。面，心中焦急，从筱原义男指挥的四个师团中调出十四师团，回撤济南，从济南渡过黄河，绕道黄河北岸，经荏平东阿在平阴西南渡河，准备直接插向东平。
对这手，庄继华早有准备，杜聿明。的六十军一直没动，就是守在这里等着日军，十四师团迎头撞上早有严阵以待的六十军，双方隔河激战，十四师团三次强渡都被杜聿明打回去了，杜聿明想渡河，却被庄继华制止，严令不准渡河，同时抽调张力辉师增援孙连仲，防止筱原义男突破泰安防线。
东线战局陷入僵局，北平的杉。山元和南京的畑俊六都深为不满，为打开东线局面，策应本间雅晴，畑俊六一方面督促羽田尽快北上，另一方面将第七师团秘密集结在上海，这个行动他瞒住了所有人，直到最后时刻才宣布，大泽冒险将情报传来，不过已经有些晚了，日军在上海登船，当天黎明在海州湾登陆。
第七师团登陆后，击溃驻守在赣榆的当地保安团，。占领赣榆，随即渡过青口河，向西北方急进，当天即占领马鞍山下的城头镇。
日军进军速度奇快，庄继华来不及反应，不得已之。下，严令江苏省主席，二十六集团军司令韩德勤放弃泰州，迅速北上，从南面攻击海州。这毕竟太缓，无法彻底消除莒县侧翼危险。
“命令新三十八师，立刻出击，迎击第七师团，堵住。第七师团的进攻道路。”庄继华神情肃然，畑俊六突然在这一线增加一个师团，兵力对比立刻向日军倾斜，畑俊六这在庄继华的软肋上。
“那临沂怎么办？”。徐祖贻忍不住问：“还有费县，张自忠和庞炳勋那里压力也很大。”
把孙立人放在临沂，不仅仅是为了支持汤恩伯，另外还要照顾中路的张自忠和庞炳勋，他们移调走，后面要发生什么，临沂一线就空虚了。
“从二十四集团军调一个师过来。”龚楚建议道：“原作战计划已经放弃，二十四集团军集中在枣庄和临沂一带造成前后兵力脱节，不如将二十四集团军前移到枣庄和费县一线。”
龚楚本来是个比较自负的人，但这些年从共c党到国民党，从红军到国民党军，原来那股傲气早消失得无影无踪，变得小心谨慎，上次庄继华很痛快的接受了他的建议，随后他又大胆提出几次建议，庄继华都接受了，这让他信心大振，越来越敢于发表意见了。
庄继华皱眉想想后点头：“嗯，这是个办法，不过，兵力还是薄弱了一点，让新二十二师去临沂，二十军去费县，在费县以北建立阵地。”
“那徐州怎么办？”龚楚惊讶的问，新二十二师调走后，徐州基本上就成了一座空城，除了战区警卫团、宪兵团外，就没兵了。
“只要外围打得好，我们这里就稳如泰山。”庄继华平静的说。
“新二十二师留在徐州，除了保护徐州外，还有保障南线的作用，如果调走了，南线怎么办？”龚楚并没有放弃，而是继续追问。
“南线？”庄继华默默的想了想，肯定的摇摇头：“不会的，南线不会有问题，我们在各处都占优势。”
本间渡河后，南线的日军也展开积极行动，第九师团和十三师团恢复了进攻，与四十一军四十六军五十一六十八军沿澥河激战。
对这条路日军，庄继华还比较放心，第九师团和十三师团战斗虽然强，但毕竟只有两个师团，集结在澥河北岸的四个军总兵力有十万之多，而且四十一军五万人，全是生力军，装备丝毫不弱于日军，完全可以将日军挡在澥河以南。
而西去的第六师团和十八师团，有四十五军和五十八军，十一集团军阻击，即便不能胜，至少也可以将谷寿夫挡在永城以南。
寿县的第三师团，有二十一集团军和第二军负责攻击，在这里是三个军十万人攻击第三师团两万人，兵力对比最大，因此庄继华设计在这里发起反击。
纵观整个南线，各处兵力都占优，庄继华不认为会出问题，所以才大胆的准备将新二十二师调出徐州，增援东线战场。
对庄继华的判断，徐祖贻也找不到毛病，如果说那稍弱，就只能是津浦线上的澥河北岸，他的弱就体现在五十一军和六十八上，这两支部队的士气和战斗力都较弱，前者因为西安事变至今受到歧视，后者装备奇差，也就比重庆造出来前的川军好那么一点，不过加强四十五军后，四十五军和四十六军完全可以支撑起澥河北岸的防御。
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