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当时，在中国战场上，作为南方作战的预定兵团，除驻在华南的第18、第38师团外，另有第4、第33、第21及第5师团；同时，驻武汉的日军作战飞机也必须在9月调出。因此，经过一番激烈的争吵，大本营要求在下列条件下研究长沙作战问题：一是准备南调的师团不参加长沙作战；二是协助长沙作战的空军部队约为军侦察机、战斗机各1个中队，第3飞行集团在9月调出；三是华南的兵力不能转用于华中或华北；四是华中抽出1个汽车联队。
8月26日，日军大本营发布了决定进行长沙作战的“大陆命第538号”：“中国派遣军总司令官为完成当前的任务，夏秋之际在华中方面可暂时超越规定的作战地区进行作战。”
9月1日，中国派遣军总部向第11军传达了大本营的上述命令。
然而，就在大本营发布决定进行长沙作战命令后没几天，日军参谋本部的作战课内，中止长沙作战的意见又开始抬头。经过争论后，大本营于9月2日对长沙作战又提出了两条附加条件：一是明确抽调的兵力在南方展开前，不得使之参加长沙作战；二是长沙作战要尽快结束。
就这样，几经反复，日军大本营在进攻长沙问题上总算有了最后的定论。
阿南惟畿在焦急不安地等待中总算接到了大本营最后的有关长沙作战的指示。随后，他令参谋人员根据“加号作战”方案，拟定出更为详细的作战计划。
自8月中下旬起，日军第11军开始向湘北集结作战兵力。主要部队及集结位置是：
第3师团：配属4个山炮大队，8月下旬由湖北应山附近出发，9月16日前后集结于岳阳东南的小桥圳；
第4师团：配属山炮、迫击炮各1个大队，8月下旬由湖北应城、安陆地区出发，9月10日前后集结于岳阳东南的新开塘附近；
第6师团：配属2个山炮大队、1个迫击炮大队，原在岳阳、崇阳担任守备，9月中旬集结于岳阳以南的草鞋岭附近；
第40师团：配属1个山炮大队，9月上旬由湖北大冶、咸宁地区西移至桃林附近集结；
早渊支队：以第13师团4个步兵大队、2个山炮大队为基干组成，9月15日集结于岳阳以东的冷水铺附近；
荒木支队：以第33师团3个步兵大队、1个山炮大队为基干组成，9月上旬集结于桃林附近；
平野支队：以独立混成第14旅团1个步兵大队、1个山炮中队为基干组成，9月中旬由江西瑞昌移至岳阳城陵矶附近集结；
江藤支队：以独立混成第14旅团1个步兵大队为基干组成，9月中旬由江西瑞昌移至临湘附近集结；
战车第13联队：配属2个轻装甲车中队，9月中旬由武汉向岳阳集结；
野战重炮兵第14联队，9月中旬由武汉向岳阳附近集结；
第11军工兵队：以3个独立工兵联队、8个架桥材料中队为基干组成，9月上中旬由武汉向岳阳、临湘地区集结。
9月15日，第11军在岳阳设立司令部战斗指挥所，并召集各部队参谋长会议，检查发动攻势的准备情况。该军9月上旬最后确定的作战计划要点是：
一、作战目的：摧毁中国军队的抗战企图，给西部第九战区军队一大打击。
二、作战方针：军决定9月18日开始攻势，击败新墙河、汨水之间的中国军队；接着准备自长乐街附近进入汨水下游一线发动进攻，攻击该河左岸之中国第4军及第99军。在新市—栗桥（新市南约25公里）公路一线突破敌人阵地，以军的主力将敌包围在该公路以西湘江一带歼灭之；另以一部（第6、第40师团）击败蒲塘（平江正西偏南约10公里）方面山地内之敌。大致于10月上旬结束作战后反转，集结兵力于岳阳附近。
攻击汨水左岸地区中国军队的开始时间预定在9月23日，9日底前达到作战目的。
第11军在集中后期，以一部兵力协同海军向洞庭湖西岸的常德佯攻。
为牵制中国第九战区军队，第11军令警备在赣北方面的兵团适时发动攻击，使在赣北地区的第九战区部队不能回援湘北。
从阿南惟畿的上述部署可以看出，此次作战，他吸收了第一次长沙会战时日军分散使用兵力的教训，不再是从赣北、鄂南、湘北三个方向进攻长沙，而是将所有的兵力全部集中在湘北，形成湘北方面的绝对优势。阿南惟畿这一部署，充分说明他是铁了心要吃掉第9战区的主力部队。
日军在进行紧密的作战准备，镇守湘北地区的第九战区也没有虚度光阴。虽然自从民国28年下半年日军向长沙发动的进攻遭受挫败以后，日军在中国关内地区的唯一机动作战集团第11军将近两年都没有再尝试向第九战区的控制区发动大规模进攻。第九战区继续在横跨湘、鄂、赣三省的长江以南地区与日军第11军形成宽正面对峙。但是，由于日军控制了湖南的北面门户岳阳，随时可能在调集兵力以后，向长沙发起进攻，所以，第九战区一直没有放松对日军的戒备。
1940年7月，军事委员会重设第六战区后，第九战区向西、向北与第六、第五战区的分界是石门桥（常德南约15公里）、连山湖南岸、大通湖北岸、洞庭湖北岸沿长江至武汉下游迄九江之线；向东与第三战区的分界为抚河、鄱阳湖口之线。这几个战区共同构成对武汉日军第11军的包围态势，正处于日军所谓“作战地区”的当面，故作战行动较为频繁。
第九战区根据本战区地形和日军部署，并总结第一次长沙会战、上高会战等作战经验，判断日军的进攻方向：在赣北方面，一是由德安、安义指向武宁、修水、铜鼓，一是指向高安、上高、万载，或指向新淦、吉安；在鄂南方面，可能由崇阳、通山、通城向南指向平江、浏阳；在湘北方面，则由沿粤汉铁路两侧地区向南直趋长沙。以上各方向中，湘北当为主要方向，其他则为策应方向或牵制方向。据此，第九战区乃将主力部署于湘北方面，并利用横亘于此方向纵深内的新墙河、汨罗江（汨水）、捞刀河、浏阳河等构筑多层阵地，加强防御的韧性，将机动部队控制于东侧幕阜山、连云山山地，以便侧击进攻日军。1941年3月17日，第九战区制定了反击作战计划。
其方针是：在赣北、鄂南方面，对非主攻方面之敌，力求将其夹击于崇仁、新淦以北，宜春、万载、铜鼓、修水以东及修水、长寿街、梅仙以北地区，予以各个击破；在湘北方面，“敌如以主力由杨林街、长乐街、福临铺道及粤汉铁路两侧地区向长沙进犯时，则诱敌于汨罗江以南、捞刀河两岸地区，反击而歼灭之”。其指导要领主要是应用诱敌深入、反击歼敌的战法。
第九战区的部署主要意图是在日军向长沙进犯时，让开大路，占领日军进军道路两侧，等待日军遭到坚强抵抗，久攻不下的时候，处于日军侧翼位置的中国军队则伺机杀出，对日军发动侧翼进攻，切断日军的后勤供应线，寻找机会围歼日军之一部。
这个时候，第九战区所辖正规部队为3个集团军11个军30个师，另有若干游击纵队。其部署为：
第99军（战区直辖）：担任汉寿、沅江、青山一带洞庭湖湖防及湘阴、营田、归义间湘江、汨罗江守备。
第27集团军总司令部位于平江。其所属：
第4军：担任磊石山、鹿角、至公田间新墙河南岸守备，并以一部占领新墙河以北筻口、大云山前进阵地；
第58军：担任黄岸市、九岭、北港、赛公桥一线守备；
第20军：担任通城、铁柱港、斗米山、杨芳林各线守备。
第30集团军总司令部位于修水。其所属：
第78军：担任观音阁、潭埠之线守备；
第72军：以一部守备东坑岭、留咀桥之线，主力集结于三都南北地区。
第19集团军总司令部位于南昌。其所属：
新编第3军：担任靖安、奉新一线守备；
第74军：集结于南昌地区整训；
预备第5师：担任吴城一线守备；
江西保安纵队：担任锦江南岸守备。
第37军（战区直辖）：集结于长乐街、瓮江、福临铺间地区整训。
第26军（军事委员会直辖）：集结于金井、浏阳、永安市一线整训；
第10军（军事委员会直辖）：集结于衡山地区整训。
新编20军（军事委员会直辖）：集结于湘潭、株洲一线整训。
湘鄂赣边区挺进军（辖7个纵队）：主力部署于咸宁、瑞昌间地区担任游击。
第九战区司令长官部位于长沙。
9月11日，武汉，日军第11军司令部。
亲临武汉监督会战准备的畑俊六大将在军司令官阿南将军宣读了大本营的命令以后，站了起来，用他的一双三角眼睛扫视了一圈在座的第11军各部高级军官，然后声嘶力竭的喊道：“天皇陛下对我军的作战给予了莫大的希望，期待诸君能够发扬帝国军队的优秀传统，不畏困难，奋勇攻击，一举歼灭支那第九战区部队的主力，为天皇陛下的伟业，为建立大东亚共荣圈，奋斗！”
“天皇陛下万岁！大东亚圣战万岁！”在畑俊六大将的鼓动下，一个个日军高级军官，都站了起来，向着东京的方向高声的喊叫。
9月15日，阿南惟畿在岳阳前线指挥所召开了各师团参谋长及作战主任参谋会议，对整个作战的指导方案进行了详细说明，以贯彻其作战意图，同时也为其部属打气。
所有工作布置完毕后，阿南惟畿不禁长长地出了一口气。面对整装待发的军队，阿南惟畿踌躇满志，他甚至企盼战斗能够早一日打响，以便早一日收到日军攻占长沙的捷报。
第一部
第二百零一章 … 未战先输
就在日军第11军紧张地进行长沙作战的各项准备工作时，有关的情报源源不断地被送到第9战区司令长官薛伯陵的面前。特别是进入8月以后，日军进攻长沙的迹象日见明显。先有日军第6师团长到新墙河北岸视察的报告，后有日军开始停售武昌至岳阳间的火车客票，而且该区间的列车增多，运输非常繁忙及岳阳的日军强征民夫，加大公路的路幅，增设电话线等各种报告。
关于日军兵力调动情况是：自8月中旬以来，第3、第4师团及第13师团、独立混成第18旅团各一部，由鄂中方面；第33师团一部，由武汉方面，均逐渐向岳阳集中。独立混成第14旅团一部，由赣北方面；第40师团由鄂南方面，逐渐向临湘、岳阳集中。第6师团逐渐向忠坊、桃林、西塘移动。又独立炮兵、独立工兵各一部也由武汉向临湘、岳阳集中；及海军一部，由长沙向洞庭湖集中。到9月初，日军在湘北已增加到上万人的兵力。
毫无疑问，日军要再次向湘北发动进攻了。这一点，作为第9战区最高指挥官的薛伯陵自然很清楚。但他却在判断日军兵力部署及进攻方向上犯了一个严重错误。
薛伯陵认为，日军这次进犯长沙，还会在赣北、鄂南助攻，至少要在一个方向上助攻。根据这种判断，第9战区进行了模拟作战演习。兵棋推演的结果是，第9战区完全可以挫败向湘北进犯的日军。这不仅是因为在兵力对比上，第9战区有着很大的优势，而且还因为从第一次长沙会战至今的两年时间里，第9战区对日军的进攻已做了较为充分的防御准备。一方面各部队进行了整训，补充了武器、兵员，战斗力有所提高；另一方面，各部队加强了阵地工事的构筑，这些工事经过两年时间的修筑，已经比较坚固了。而且