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但是，陕甘根据地当时外部环境和内部状况都面对着十分严峻的形势。
从外部环境看，随着中央红军抵达陕北，国民党当局立刻调集重兵到陕甘苏区周围，包括张学良部东北军、杨虎城部第十七路军，还有中央军的胡宗南、关麟征、毛炳文等部，直接用于“围剿”的兵力达十余万人。蒋介石亲自兼任西北“剿匪”总司令，而以张学良代理总司令职务。国民党方面的兵力比中央红军主力和陕甘红军要多好几倍，并且正在气势汹汹地继续向根据地推进。
从陕甘根据地内部来说，中央红军到达前出现了“左”倾错误，新成立的陕甘晋省委九月下旬开始了错误的肃反，原陕甘根据地的不少军政干部被捕被杀，甚至连刘志丹也被关了起来。很多干部、群众非常不满，使根据地陷入严重的危机中。
这两个问题如果不能得到恰当的解决，中共中央和中央红军在陕甘根据地是无法站住脚跟的，把革命大本营放在西北的任务也是不可能完成的。
十一月三日，在甘泉县下寺湾，召开中共中央政治局常委会议，听取陕甘晋省委副书记郭洪涛和西北军委主席聂洪钧的汇报。毛泽东在这以前已经听到当地的干部和群众说：陕北的肃反有问题。他就提出“刀下留人，停止捕人”，并且说：“我们刚刚到陕北，仅了解到一些情况，但我看到人民群众的政治热情很高，懂得许多革命道理，陕北红军的战斗力很强，苏维埃政权能巩固地坚持下来，我相信创造这块根据地的同志是党的好干部。”①当省委汇报到肃反问题，他立刻要求：停止逮捕、停止审查、停止杀人，一切听候中央解决。那时，中共中央正忙于战役准备，先派刚担任国家保卫局长的王首道等组成工作组，前往陕甘晋省委驻地瓦窑堡调查并纠正肃反中的错误。毛泽东还叮嘱王首道等说：“杀头不能像割韭菜那样，韭菜割了还可以长起来，人头落地就长不拢了。如果我们杀错了人，杀了革命的同志，那就是犯罪的行为。大家要切记这一点，要慎重处理。”②
同一天，中央政治局举行会议，着重讨论当前的军事行动。毛泽东提出：应该在本月内粉碎敌人对陕甘根据地的第三次“围剿”，不能用整个冬天，否则会给敌人构筑堡垒的时间。军队的编制恢复红一方面军，下辖第一军团（由陕甘支队改成）和第十五军团。③会议决定：军事工作由毛泽东负责；成立西北革命军事委员会，由毛泽东任主席，周恩来、彭德怀任副主席。
会后，西北革命军事委员会发布命令：任命彭德怀为红一方面军司令员，毛泽东为政治委员。全军共五个师又四个团，一万多人。
根据这次政治局会议的决定，中共中央领导人暂分两路：张闻天、博古、王稼祥、刘少奇等率领中共中央机关先到陕甘根据地的后方瓦窑堡；毛泽东、周恩来、彭德怀率红一方面军开赴前线，准备粉碎国民党军队对陕甘根据地的第三次“围剿”。
这时，蒋介石已经知道中央红军和陕甘红军会师的消息，重新调整了部署，调集东北军五个师的兵力组织新的进攻：在西边，以第五十七军四个师由陇东沿葫芦河向陕西鄜县东进；在东边，由第六十七军第一一七师沿洛川、鄜县大道北上，企图围歼红军于洛河以西、葫芦河以北地区，摧毁陕甘革命根据地。
局势看起来十分危急，毛泽东却指挥若定。他和周恩来、彭德怀决定：集中兵力，向南作战，先在鄜县的直罗镇打一次歼灭战，消灭沿葫芦河东进的敌军一至两个师，再视情况转移兵力，各个歼敌以打破这次“围剿”。十一月十八日，在直罗镇以东的东村，毛泽东主持召开西北军事委员会议，作关于战略计划的报告。指出：大量消灭敌人，猛烈扩大红军，扩大苏区，是三位一体的任务。战略方针是攻势防御。建议将红军主力集中南线。会议通过毛泽东这个报告，要求两个军团分别付诸实施。
第二天，毛泽东和彭德怀致电第一军团军团长林彪、政治委员聂荣臻，指出东北军第一○九师明日有到直罗镇的可能，我军应准备后日作战。在发起进攻前，他又要求红一军团和红十五军团的团以上干部到直罗镇周围，察看地形，研究具体作战部署。
直罗镇是一个不过百户人家的小镇，三面环山，一条从西而来的大道穿镇而过，北边是一条小河。干部们看过后兴奋地说：“这一带的地形，对我们太有利了！”“敌人进到直罗镇，真如同钻进了口袋。”
二十日下午，东北军第一○九师在飞机掩护下孤军深入，沿葫芦河进入直罗镇。当晚，毛泽东下达命令，按原定部署，红一军团从北向南，红十五军团从南向北，在拂晓前包围直罗镇。毛泽东的指挥所设在距直罗镇不远的一个山坡上。战斗打响前，他在下达作战命令时斩钉截铁地说：“这个仗，一定要打好！”“我们要的是歼灭战，不是击溃战！”
二十一日拂晓，红军突然从南北山上向直罗镇猛扑下去。第一○九师仓促应战，激战至下午二时，大部被歼。红军在打援中又歼灭援军第一○六师的一个团。到二十四日，第一○九师残部在突围中被红军全歼。直罗镇战役的胜利，打破了国民党军队对陕甘根据地的“围剿”，用毛泽东的话来说：是“给党中央把全国革命大本营放在西北的任务，举行了一个奠基礼”。
战役结束后，毛泽东在红一方面军营以上干部大会上，作了《直罗战役同目前的形势与任务》的报告。他指出取得这次战役胜利的原因是：“一、两个军团的会合与团结（这是基本的）。二、战略与战役枢纽的抓住（葫芦河与直罗镇）。三、战斗准备的充足。四、群众与我们一致。”④报告还提出，在新形势下，对待俘虏军官采取一律不杀和优待释放做法，既搞下层统一战线也搞上层统一战线。这是针对过去“左”倾教条主义领导人主张只搞下层统一战线、不搞上层统一战线来说的。
会后，毛泽东会见徐海东。先同他谈了当前敌人动向和我们将采取的对策，然后询问部队伤亡和伤员安置的情况，要他好好组织部队休息，让战士们都洗洗脚。当听他讲到在鄂豫皖根据地搞的肃反中还有三百多“反革命嫌疑犯”没有作结论时说：这些同志都跟着长征一路过来，吃了许多苦，为什么还当作反革命？要立刻给他们摘掉嫌疑犯的帽子，党员恢复党籍，团员恢复团籍，干部要分配工作，还要徐海东亲自去解释，安慰他们。徐海东回忆道：
“我按照毛主席的指示，向三百多个被冤枉的同志宣布了恢复他们的党团关系。三百多个同志全哭了，我也流了泪。从这件事，我又一次感受到，毛主席是最实事求是的。那些同志如果不是毛主席，不知还要被冤枉多久呢！”⑤
毛泽东在前线紧张地指挥作战的同时，十分关心刚到后方瓦窑堡的中共中央机关的工作。当张闻天来电向他征询改变对富农政策的意见时，他复电表示基本同意，同时也提出，当斗争发展，贫农、中农要求平分富农土地时，党应赞助这一要求。富农可与贫农、中农分得同等土地。过去分坏田的原则是不对的，但富农土地完全不动的原则，在苏区尤其在南方苏区也是不对的。在土地问题上，对富农策略同中农应该有一点区别。⑥
毛泽东更关注的是陕北肃反扩大化的问题。他和周恩来、彭德怀从前线致电张闻天、博古，请他们详细考察这方面的实际情况，并且肯定地指出：“错捕有一批人，定系事实”；要纠正错误，但处理要慎重，要有利于领导层的团结。中共中央决定：由董必武、李维汉、王首道、张云逸、郭洪涛负责审查这个“案件”。
直罗镇战役结束后，毛泽东等从前线回到后方的瓦窑堡。他和中共中央其他负责人一起，听取五人小组关于审查刘志丹等“案件”情况的汇报，指出：“逮捕刘志丹等同志是完全错误的，是莫须有的诬陷，是机会主义，是‘疯狂病’”，应予释放。王首道回忆说：“毛主席还号召全体干部、军民进一步加强团结，一致对敌。毛主席的指示和刘志丹等同志释放的消息传出以后，广大军民奔走相告，欢欣鼓舞，热烈欢呼：‘刘志丹同志得救了！’‘陕北得救了！’”⑦
直罗镇战役的胜利和陕北肃反扩大化问题的纠正，使陕甘革命根据地原来面对的两个最紧迫的问题得到了解决，使中共中央能够在这里站定了脚跟，能够获得一个相对安定的环境来考虑和处理许多带全局性的问题。
一九三五年，中国整个时局发生巨大的变动。日本帝国主义大大加快了他们企图独占中国、不断扩大对中国的侵略的步伐，并且把矛头进一步指向华北，使中华民族同日本侵略者之间的民族矛盾急遽上升了。这一年，国民党政府先后同日本签订了丧权辱国的塘沽协定，达成“何梅协定”等，把河北、察哈尔两省的大量主权拱手让给日本。但日本帝国主义并不因此罢手，反而更加得寸进尺，发动所谓“华北自治运动”，企图将河北、山东、山西、察哈尔、绥远五省和北平、天津、青岛三个特别市脱离中国政府管辖，由它直接控制。这就激起了全国人民的愤怒，开始掀起抗日救亡运动的新高潮。
中共中央为了推进抗日救亡运动，在十一月十三日发表《为日本帝国主义并吞华北及蒋介石出卖华北出卖中国宣言》。毛泽东在二十五日发表对《红色中华》报记者的谈话，重申“苏维埃中央政府愿意与国内任何武装队伍订立反蒋的作战协定”，进行民族革命战争，以求中国领土的解放和完整。
随着民族矛盾的日益激化，国民党统治集团内部也出现分化，一部分人已有同共产党合作的可能。毛泽东冷静地看到：集结在陕甘苏区周围的国民党军队虽然很多，但一半以上不是蒋介石的嫡系。其中，第十七路军二十个团是杨虎城指挥的，他有抗日的要求和一定的进步思想，过去同共产党和一些党员有过友好关系；东北军六十个团虽是“围剿”军的主力，他们在东北沦陷后背井离乡，流亡关内，不愿意再打内战，而是强烈地要求抗日收复故土；东北军领袖张学良，同日本侵略者有着家仇国恨，势不两立。这些，都是可以联合抗日反蒋的有利因素。因此，毛泽东、周恩来等就把开展统一战线工作的重点先放在东北军和第十七路军上，从优待释放被俘官兵着手，并写信给他们的师长、军长以至张学良，逐步开展对上层的统一战线工作。
这时，中共驻共产国际代表团成员张浩（林育英）从苏联回到陕北，向中共中央口头传达了共产国际七大关于建立反法西斯统一人民阵线的决议精神（在这次会上，毛泽东、周恩来、张国焘被选为共产国际执行委员会委员）。毛泽东、朱德分别以中华苏维埃共和国中央政府主席和中国工农红军革命军事委员会主席的名义发表《抗日救国宣�