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1942年3月15日，日本第15军根据日本南方军3月7日的6项命令，制定出仰光失陷后的第2期作战计划和要点＇注：梁敬淳：《史迪威事件》第54页，台湾商务印书馆1974年版。＇。
第一、方针
我军大致于5月底以前，在曼德勒地区（包括以曼德勒为中心的中部缅甸地方）捕歼英蒋联合军主力，继于缅甸境内扫荡残敌。
主攻指向英蒋两军内之蒋军，对此，应把握战机，强迫决战，予蒋以彻底打击，并完全扼制住其反扑的企图。
第二、作战指导要领
一、曼德勒附近会战的时间，以最初参加作战的第18师团之一部为基准，大致4月下旬自东枝、密铁拉、仁安羌三线发动，预定5月上旬至中旬之间结束。以后在缅甸境内实施扫荡，至5月末左右大致平定缅甸。
根据情况，进入发起上述会战位置而与敌展开正面战斗时，各兵团均应立即接应，军以陆续到达之兵团投入战斗，利用敌径直向前之冲力，在曼德勒南方地区予以围歼。预计本会战的发动将在4月上旬至中旬。
如曼德勒附近之敌企图退避，即以当时现有兵力逼进牵制敌军，并努力捕捉之。
二、在曼德勒会战前，以一个兵团在仁安羌、马跬附近进行作战，尽力歼灭该地之敌，为尔后参加会战清除障碍。
根据情况，对仁安羌附近之敌，亦可以仰光至曼德勒公路方面之一部兵力，并力捕捉，歼灭之。
又，在前述第二项的情况中，预期将仁安羌附近之战斗包括在曼德勒会战中施行。
三、曼德勒会战中，重点保持在右翼，首先迅速而广泛深入断敌各条退路，特别是汽车路，谋求构成大包围圈，同时将敌分割，然后各处猛击扫荡，结合有利地形，彻底予以歼灭。
完成本作战之三要素为：神速之机动，急袭要地确保占领，见敌必歼。
四、以后之作战，根据当时情况相机决定，务期迅速肃清缅甸境内之美＇cdhyy注：英？＇蒋联军。
五、在作战全过程中，对我军企图，尤以作战方向及规模，务须严守机密。
六、指导会战之方针，于4月上旬前拟定。
七、3月中旬，以第33师团之一部迅速占领勃生。
八、对阿恰布（机场）之处理，在曼德勒会战结束时尽速实施。
根据第15军这个作战计划和要点，日本军队分三路向北推进：中路由第18师团和第55师团沿仰曼铁路（仰光－曼德勒）进攻曼德勒，此路军为主攻部队，3月14日，第55师团自代库出发、正式开始为攻占同古为目的北进，西路军由第33师团沿伊洛瓦底江进行普罗美、仁安羌，包抄曼德勒的左翼，东路由第56师团经莫契（毛奇）、乐可（罗衣考）、东枝（棠吉）、雷列姆（来林）直插腊戍，切断中国远征军的回国退路。
截止1942年3月18日，日、英、中三方的军事状况如下＇注：何应钦：《八年抗战之经过》第117页，1946年4月南京印行。＇：
一、日军：第15军饭田祥二郎所部第33师团在普罗美以南地区，第55师团在同古以南地区，第18师团在泰国景迈附近，一部主力于4月初增援斯瓦战斗，第56师团判断由仰光登陆，当时行动未明，以后集结于同古。空军和炮兵、战车的情况，当时均不明。
二、英军：英缅军总司令亚历山大所部英缅军第1师（欠13旅），英印军第17师，英澳军第63旅，英装甲车第7旅均在普罗美方面。英缅军第1师13旅在景东、毛奇方面。英空军飞机共45架，在马格威尔。
三、中国远征军：第一路军长官部所属部队第5军骑兵团附属工兵一部在皮尤河附近，第200师在同古（配属炮兵部队未到），第新22师、第96师由芒市于6日开始以汽车运输；第6军所属第49师，暂编55师，第93师在景东，毛奇一带；第66军所属38师，新29师，新28师，此时尚未动员；炮兵第5军炮兵团及炮13团第1营；空军为美空军志愿队。
二第一次缅甸会战
太平洋战争爆发后，中国的军队已陆续开赴缅甸，但真正与日本军队交战还是在1942年3月12日中国远征军正式组建后开始的。蒋介石对入缅作战的成败十分重视，曾多次向实际指挥中国远征军行动的史迪威强调：此次派出之部队为中国军队之精锐，“其胜败之机，不但足以决定全部军心之振颓，而且足以影响全国人民之心理。”＇注：贵阳中央日报社编印：《缅甸作战时期戴安澜将军日记》附《殉国经过及各方哀思录》。＇蒋介石本人在3月和4月还亲临缅甸的腊戍布置，提出在平蛮纳或曼德勒组织会战等，足见其重视之至。但由于中英双方在战略目标上存在着严重的分歧，英军司令韦维尔一再拖延中国远征军入缅布防的时间，结果在日军大肆进攻之下，中国远征军才仓促入缅，因缺乏足够的交通工具和必要的给养，加上缅甸境内恶劣的自然环境，使战况“均呈被动之态势，卒难挽救危局”＇注：《戴安澜遗集·遗书》。＇，中国远征军伤亡6万人，英军伤亡2万人，抛弃了绝大部辎重，不得不在5月初全部撤退。中国远征军一部撤退至云南西部，一部撤退至印度境内。日军不仅占领了缅甸全境，切断了滇缅公路，而且深入到中国滇西怒江两岸，对中国抗战的大后方昆明、重庆形成严重威胁。因此，就总的结局而言，中国远征军第一次缅甸会战是失败的。但是，在这一阶段的对日作战中，中国军队的全体官兵，激于民族义愤，同仇敌忾，英勇杀敌，不怕牺牲，在同古保卫战，平蛮纳会战，仁安羌解围战，东枝攻克战等战斗中，重创日军，留下了许多可歌可泣的感人事迹，赢得了世界反法西斯各国人民的高度赞扬。
图2…1中国远征军入缅作战要图1942年1月－5月
同古保卫战。中国远征军先后入缅的部队有第5、第6、第66三个军。战斗力最强的是第5军。它基本上部署在仰光以北约250公里的同古到曼德勒一线担任阻击日军中路军的正面作战，第6军分散部署在泰缅边境的景东以及毛奇等地，稍后入缅的第66军控制在曼德勒、腊戍一带为预备队。英军各部合编为缅甸第1兵团，撤到普罗美一带。英军司令亚历山大力图利用中国远征军掩护英军沿伊洛瓦底江退往印度，频频要求中国军队尽量前推并接管英军防务，但又在部队运输、后勤补给和敌军情报等方面不提供良好的协作。
同古位于仰光北进曼德勒的铁路要冲，西连普罗美，东接毛奇（该地设有美国空军基地和加油站）。保住同古，不仅可以阻止日军北进，而且东可支援美军，西可协助英军，其战略地位十分重要。整个同古保卫战历时12天（1942年3月18日～3月29日），此役是第一次缅甸会战中最激烈、最悲壮的一次战斗。
3月8日仰光失陷的当天，中国远征军第5军第200师所属骑兵团及工兵团一部，其先头部队抵达同古，当时驻守同古的部队只有英缅军第1师。9日，中国远征军接替缅军防务并掩护其后撤。11日，第200师骑兵团所属工兵一部，步兵一连，推进至同古以南约50公里的皮尤河畔建立前哨阵地，第200师主力在同古构筑阵地，准备迎敌。3月17日，面对气势汹汹的日军，英缅第1师未等第200师完成部署即不战而撤，中国远征军与日军第55师团一部在皮尤河南12公里处，发生激烈的前哨战，歼灭日军一个小队。皮尤河前哨战规模虽小，但它以事实扭转了英军对中国军队的轻视，挫败了日军自侵缅以来的锐气。更为重要的是，这次战斗，缴获了一些日军地图、作战日记、文件及武器、车辆等，初步摸清了敌情。中国远征军第5军军长杜聿明决定在同古集中主力击溃日军的中路军，进而协助英美军收复仰光。这个作战计划很快得到了史迪威和蒋介石的批准。
以戴安澜为师长的200师承担同古保卫战的主力，其任务是：固守同古，掩护主力部队集结歼敌。从3月20日至24日，该师在鄂克春前哨阵地顶住了日军步、炮、空联合进攻，重创日军两个舰队、摧毁战车、装甲车各2辆，汽车7辆，迫使敌人南撤。24日，日军炮、空联合向200师阵地猛攻，另有一部5～6百人以数门小炮由同古以西向城北飞机场迂回，切断了第200师与第5军军部的联系。当晚，戴师长下令放弃鄂克春前哨阵地，集中兵力保卫同古城。他带头立下遗嘱，宣布“如师长战死，以副师长代之。副师长战死，以参谋长代之。参谋长战死，以某某团长代之。”他还在给妻子的遗书中写道：“余此次奉命固守同古，因上面大计未定，与后方联络过远，敌人行动又快，现正孤军奋战，决以全部牺牲以报国家养育！为国战死，事极光荣！”＇注：《中国抗战史话》第358页。＇充分体现了中国军人强烈的爱国激情和大无畏的英雄气概。在戴师长的感召下，全师各级指挥官纷纷效法，表示了与同古共存亡的决心。
25日拂晓，日军第55师团步、炮、空联合出动，由北、西、南三面围攻同古。第200师沉着坚守，并以火烧森林阻止日军前进。日军以20余架飞机轮番轰炸同古。26日，日军主力突破同古西北角，企图将200师分为南北两半，然后占领城东的西当河桥，切断唯一的退路，围歼200师。第200师退守同古铁路以东，与日军短兵相接，逐屋争夺。同古城在日军飞机大炮连日的狂轰滥炸之下，大都成为废墟，双方伤亡都很大。28日，三天前在仰光登陆的日军第56师团赶赴同古参战，中国远征军第6军奉命亦派新编22师前往解围，双方的援军对峙于同古以北的克永岗一线。日军决定集中主力消灭坚守同古的第200师，对新编22师暂取守势。日军主力以步、炮、空协同攻击同古，并使用糜烂性毒气，同时多次化装英缅军及缅甸人士驱牛车暗带器械枪支，企图混入同古城内里应外合，进行偷袭，均被200师查出并消灭之。28日夜，一部日军从同古东南渡过西当河，企图偷袭河东的第200师司令部，戴师长指挥少量部队与敌混战，并令城内部队派兵夹击，将这股日军压迫至西当河大桥东南，控制了局势。同日，集结在叶带西的中国军队新编22师主力及炮兵战车各一部（只有轻战车，炮战车尚在腊戍待运），为了解救200师之围，向南猛攻，至午后攻占南帕车站四周及部分建筑物，战车将日军炮兵阵地摧毁，缴获山炮一门及弹药文件甚多。但南帕车站坚固建筑物中的日军仍继续顽固抵抗。29日，新22师向南帕车站继续进攻，日军增援，以步炮联合进攻，双方相战竟日，均无进展。同日，戴师长电告第5军军部：“敌与我接触战始自19日……激战至29日，我仍固守东瓜（同古）铁路以东之阵地，当交战之初，敌势之猛，向所未有。尤以24日至28日敌机更不断轰炸，掩护其战车纵横驰骋，其炮兵则使用大量毒气弹，昼夜更番向我阵地猛攻，然我军皆预有准备，故敌未得逞。”＇注：同上，第339页。＇
中国远征军在同古与日军激战十余日，英军始终没有采取任何行动加以配合，反而由于英方延误运输，使预定参加同古保卫战的中国远征军主力未能及时赶到。与此同时，英军在西线接连败退。3月29日，日军在普罗美南面轻而易举地击败英军装甲部队，随即将所缴获的坦克、装甲车和汽车用于进攻。4月1日，日军进占普罗美，使同古一线的中国军队侧翼完全暴露，遭到威胁。英国的军事评论家们也承认：“缅甸方面�