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敌人牢牢地掌握着制空权。我军的高射炮有一部分被敌人摧毁，有一部分撤到了伏尔加河左岸，从那里能掩护伏尔加河及沿河右岸的狭长地带。在右岸只剩下为数不多的高射炮。9月13日，高炮第1079和第748团合并为一个炮兵群，由J·A·叶尔绍夫上校指挥。但这样无也济于事。德军飞机从早到晚在斯大林格勒、在我军战斗队形和伏尔加河上空耀武扬威。
在观察敌机活动时，我们发现德军飞行员投弹不准确。只有当中间地带宽阔时，也就是说，当敌我双方前沿阵地之间有足够宽的距离时，敌机才敢轰炸我军前沿。这使我们想到要最大限度地缩短中间地带，缩短到投掷手榴弹的距离。
战斗中的伤亡、退却，弹药和粮食的不足，人员和技术装备在补充上的困难，所有这些都对部队的士气产生了消极影响。有些人希望尽快撤过伏尔加河，脱离这场苦战。
集团军各级党组织和政治机关努力提高战士们的战斗精神。我的助手和朋友们做了很多工作，其中有师级政委古罗夫、克雷洛夫将军和波扎尔斯基将军、维特科夫上校、旅级政委瓦西里耶夫等。各部队的指挥员和政治工作人员都认识到，我们要为斯大林格勒战斗到最后一个人，战斗到最后一粒子弹。
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集团军军事委员会作出如下决定：
1．首先要使全体人员明确，不能继续后退，也无处可退。必须粉碎敌人的进攻。斯林大格勒是我们最后的战场，为了保卫这座城市，我们要与敌人背水一战。我们苏维埃军人要响应党的号召，执行人民的命令，要么守住城市，要么就战死沙场。我们没有第三条路可走。要通过党团组织向全体人民宣传这个决定。
2．在市内各大企业里，建立由工人和职员组成的武装队伍，他们应当配合集团军部队或者靠自己的力量来保卫工厂。
要按军队的标准发给他们武器和其它装备。
冒着飞机和大炮的轰击，修理损坏的各种技术装备的工人和职员们，当然要在党和苏维埃组织的领导下，按照连、营编制，组织成军事化队伍。
3．未经集团军司令员和参谋长的同意，严禁擅自撤离现有阵地。
4．集团军司令部留在右岸斯大林格勒城内，在任何情况下，都不得向左岸或岛上撤退。
与此同时，我们必须着手改编集团军的某些部队。集团军中，没有一个兵团或部队在人员和技术装备上达到编制的一半。一些师、旅的指挥机关被调到伏尔加河左岸进行整编。但这并不是向伏尔加河左岸撤退，因为这些措施是军事上必需的。我们决定把分散的部队组建成新的兵团。
9月13日2时，集团军军事委员会制定出未来2—3天的行动计划。
“你们现在有吃饭的时间吗？或者说不吃饭也行？”我问克雷洛夫。
“噢，有时也吃饭。”古罗夫替他回答了我。
我们的副官们不知从哪里搞来一些面包、罐头和凉茶。我们简单地吃了一点，就各自睡觉去了。每个人都想着一个问题：“明天等待着我们的将是什么？”
我们决定首先要使渡口免遭敌军炮火的打击。为此，必须使左右两翼转入坚强的防御，在中央则应以局部冲击占领拉兹古利亚耶夫卡会让站，以及占领从该站向西南延伸的、一直到拐向贡拉克转弯处的一段铁路。这样就可以把中央的战线拉直，并以铁路路基这个防坦克障碍为依托，进而夺取戈罗吉什和亚历山德罗夫卡。预定由坦克军完成这项任务，该军将得到步兵分队的加强和集团军炮兵主力的支援。9月13日必须完成变更布置，14日实施进攻。但是，敌人抢到我们前面去了。
凌晨，我们被敌人猛烈的炮火和轰炸声惊醒。
6时30分，德国军队以一个步兵师加上40—50辆坦克的兵力，从拉兹古利亚耶夫卡地区转入进攻。突击方向是经过阿维阿戈罗多克，向中央车站和马马耶夫岗推进。
在我集团军的两翼，敌人只实施了牵制性行动，他们用一个营从北面冲击我防守奥尔洛夫卡的步兵旅的战斗队形，而在左翼则用几个独立营攻击我军一个混成团的阵地。
在集团军的中央和左翼，战斗持续了一整天。敌人不断投入新的预备队，发展着攻势。敌军火炮和迫击炮对我军战斗队形进行了极其猛烈的射击。敌机在战场上空频繁活动。
从马马耶夫岗上可以清楚地观察到战场上和空中的战斗。我们亲眼看到，有近10架飞机冒着火焰栽到地上，其中有我军的，也有敌人的。虽然我地面部队和我空军进行了顽强抵抗，但是，德军队依仗着数量上的优势，在战场上仍然占了上风。
我们认为敌人的这些行动是战斗侦察，估计敌主力的进攻将于一两天后才开始。
我们的指挥所设在马马耶夫岗的最高处，各种炮弹、炸弹象雨点一样落在这里。我和克雷洛夫在一个掩蔽部工作，有时和他一起到炮队镜跟前观察交战过程。有几个掩蔽部被摧毁，集团军司令部的人员也有伤亡。
有线通信经常中断，无线电枢纽站经常出故障。全体通信兵都被派出检修线路，就连我们掩蔽部里的电话员，也经常放下电话去寻找和排除线路上的故障。9月13日全天，我和方面军司令员仅通了一次话。我向他简略地报告了这里的局势，请求他在最近几天内给我加强2—3个新锐师，因为我们没有任何可以击退敌军突击的力量了。
虽然通信兵尽了最大的努力，但是，在16时之前，司令部与各部队几乎中断了联系。→文·冇·人·冇·书·冇·屋←
这时的形势相当严峻。尽管从北面进攻奥尔洛夫卡的一营敌军已被我步兵第115旅消灭，但在集团军防线中央，我军遭受了损失，被迫向东撤到位于巴里卡德村和红十月村以西的树林的西缘。德军夺取了126．3高地、阿维阿戈罗多克和一座医院。在左翼，我军混成团放弃了萨多瓦亚车站东边的拖拉机站。在战线的其余地段上，敌军的个别进攻被击退，我军击毁敌坦克16辆。
我们决定实施反冲击。为了赶在敌人前面，反冲击发起时间定在9月14日凌晨。我们知道，集团军的力量很有限，不可能拨出较大的兵力用于反冲击。不过我们深信，敌人也想到这一点，因此，他们不会对我军将会采取的积极行动有所准备。我们想起了苏沃洛夫的原则：“奇兵必胜。”我们不指望速胜，但我们可以出其不意地打乱敌人的部署。我们必须突然的反冲击到剥夺敌人的主动权，哪怕是局部的、暂时的也好。
22时30分，我向各部队下达了实施反冲击的命令。命令中给每个部队都规定了具体任务。
摩托化步兵第38旅，在一个加强摩化步兵连和配属的炮兵营的配合下，向拉兹古利亚耶夫卡东南面的村庄进攻。萨拉耶夫师以一个团的兵力向敌人实施反冲击，目标是126．3高地，然后是144．3高地。
混成团和一个坦克旅向阿难阿戈罗多克和153．7高地方向实施反冲击。独立步兵第42旅准备对医院和153．7高地方向实施突击来支援反冲击行动。
命令要求所有参加反冲击的部队互相协同，确保联系。
集团军的其余部队应坚守现有阵地。
担任反冲击炮火支援的有3个反坦克歼击炮兵团、3个统帅部预备队的炮兵团和3个近卫火箭炮团（“卡秋莎”）。
在马马耶夫岗这一天的战斗表明，从这个指挥所指挥部队是不行的。由于敌人的炮击，我通讯联络频频中断，无法指挥部队。我们决定把集团军指挥所移到察里察河谷。集团军观察所仍留在马马耶夫岗。两天之前，方面军司令部就已准许我们转移指挥所。
第62集团军处境险恶，我们急需加强几个新锐师。
9月13日，敌人距伏尔加河的最大距离不超过10公里，而沿河绵延50公里的斯大林格勒市的最大宽度仅5公里。这就是说，敌人要夺取斯大林格勒，特别是夺取城市的北部工厂区，只需在战斗中向前推进10公里……
背水一战1
9月14日凌晨以前，集团军指挥部转移到一个叫做“察里津地窟”的坑道里。这是一个被隔成十间屋的子大掩蔽坑道，天花板和周围的墙壁都用薄木板镶衬。在8月份，东南——斯大林格勒方面军的指挥所曾设在这里。土筑的顶盖足有10公尺厚，一吨重的炸弹才可以穿透其个别地方。掩蔽部有两个出口：下面的出口直通察里察河的河床，上面有出口通向普希金大街。
我与克雷洛夫同志在9月14日凌晨离开马马耶夫岗。古罗夫比我们早走一步。随我们一起前往的还有做为城市向导的集团军装甲部队的副司令M·I·魏因鲁布中校。德国人的夜航机在头顶上盘旋，他们借着火光寻找着目标，进行轰炸。
我们穿过瓦砾场和被破坏的街道。在离新设指挥所大约500米处，我的汽车被电话电报线缠住了，只好停下来。克雷洛夫和魏因鲁布乘坐的车也停了下来。我们耽阁了3分钟左右，这时，离我们汽一不远的地方炸响了10来枚小型炮弹。
非常幸运，我们谁也没受伤，都平安地到达目的地。
没有时间休息。在新的地点，我必须亲自检查通讯联络及部队反攻的准备情况。一切都正常。除了夜航飞机外，看来，敌军都在休息，或者为白天的行动做准备。
清晨3点，我们开始炮火准备，3点30分，开始反冲击。我用电话向方面军司令员报告了反冲开始的情况，并请求在天亮时，让空军掩护我部队的战斗行动。司令员向我保证做到这一点，并马上告诉我一个好消息：将把统帅部预备队的近卫步兵第13师配属给我们。这个师于9月14日傍晚开始在伏尔加河渡口克拉斯诺斯洛博达地区集结。
尽管只给一个师，但对我们来说，也是极为振奋人心的好消息。虽然我们在9月14日进行了集团军反突击，但只动用了部分非主力部队，所以并没对局面带来会么变化。
我立即派工程兵主任图皮切夫上校率集团军参谋组前往克拉斯诺斯洛博达迎接近卫师。在这之后，我同克雷洛夫又开始与部队联系，了解战况。
在集团军中心地区，我们的反冲击在初期有一些进展。但是，在中午12点，敌人投入了相当数量的步兵和坦克，开始迫使我军退却。攻击矛头直指中央车站和马马耶夫岗。
这次攻击异乎寻常地凶猛。尽管损失巨大，侵略者还是不顾一切地往前闯。乘着汽车和坦克的步兵纵队冲入城市。大概，希特勒匪徒认为自己已交好运，因此，他们每一个人都拼命冲向伏尔加河、冲向市中心，好去瓜分战利品。我们的士兵、狙击兵、装甲兵和炮手隐蔽在房子里、地下室里、临时火力点里和屋角旁。他们从那里亲眼看见，醉醺醺的德国鬼子是怎样从汽车上跳下来，吹着口琴，在人行横道上乱喊、乱跳。
法西斯强盗尸横遍地，但后续部队仍象潮水般拥进了大街小巷。他们的冲锋枪手渐渐地潜入铁路以东的市区，逼进车站，逼近专家楼。战斗在距集团军指挥所800米的地方进行。危险出现了，敌人可能在我近卫步兵第13师开到之前占领车站，切断集团军，并推进到中心渡口。
在左翼，在米宁城郊，战斗更加激烈、残酷。敌人在我右翼也加紧进攻。形势每小时都在恶化。
我手上还有一支未受损失的不大的预备队，即由19辆坦克组成的唯一的重型坦克旅。这个坦克旅位于