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队，一再受到中国军队反击，又遭到不少损失，自然怒不可遏地要进行报复。第2军旗下的第5与第10师团，要求华北方面军允许他们向南进攻。华北方面军同意第2军进攻扫荡的建议，也认为日军不能画地自限，因此，向大本营争取到给予第5与第10师团攻击鲁南的许可。不过大本营仍然划出日军南下的禁止线——不得超过临城到临沂的前线。
日军第10师团长矶谷廉介中将，根本就不把中国军队放在眼里，他所率领的第10师团，是一支重装备的机械化部队，又拥有空军协同作战的能力，他在攻占滕县之后，又攻克临城，这是日军大本营给华北方面军的南下禁止线。但是矶谷判断李宗仁手边的部队不足，可以调动的部队，已经先在右翼与板垣的第5师团缠上了，所以他决心大胆深入，越过临城与枣庄前线，准备直捣徐州，一举攻占中国军队第5战区司令部，好为自己建立一个显赫无敌的战功，所以他率部全速南下，根本不接受大本营设给日军在鲁南作战的禁止线。
3月17日，日军第10师团在攻占滕县后，不顾其左翼第5师团被阻，也不待蚌埠方面援军北进呼应，却孤注一掷地向台儿庄扑来，以期一举而下徐州，夺取打通津浦线的首功。
“将军，孤军深入，乃兵家之大忌呀！”参谋长提醒矶谷廉介。
“支那军队，不堪一击！”矶谷不屑一顾地说。“王铭章怎么样？够硬的了吧？可最后还不是被我砍得光光，落了个全师覆灭？！”
此时的矶谷廉介变得骄狂无比，除了台儿庄，眼前已没有中国军队的阻力了，迫不及待、不顾一切地要把屠刀砍向台儿庄。尤其是得知他的兄弟部队板垣师团在临沂战败而不能南下台儿庄会师时，他更是冲动异常，当即决定：挥师南下，迅速攻占台儿庄！他不仅要独占台儿庄、徐州，而且企图一直打过淮河，夺取独占贯通中国南北战场的赫赫战功！
20日，日军第10师团的右追击部队攻占韩庄，隔运河与中国守备部队对峙，左追击队攻占峄县。这时候，鲁南战局的重心移到左翼的津浦铁路。日军面临继续从津浦线南下，直扑徐州，还是向东南展开，夺取台儿庄，突破运河防线，再西取徐州的抉择。日军指挥机关决定放弃前者而选择后者，这是因为：
第一，津浦路正面韩庄以南，山地重重，不利于进攻作战，且仅沿铁路一线，长驱直下，其点、线易受侧面中国军队的攻击，而津浦路东面的枣庄、峄县至台儿庄一带，地势平坦，利于机械化部队展开。占据了这一地带，可以对津浦路南下的日军起侧翼掩护作用，同时也为进攻徐州做好了准备。
第二，此时沿台潍（坊）公路南下，欲与第10师团对徐州取分进合击态势的日军第5师团坂本支队在临沂受阻，无法按期南下。
日军第2军司令部向第10师团转达了以上情况，并令第10师团濑谷支队分出一部分兵力向临沂方面增援。据此，日军第10师团长矶谷廉介命令濑谷支队长：“必须确保韩庄，台儿庄运河一线，并警备临城、峄县，同时应以尽可能多的兵力向沂州（即临沂）方向突进，协助第5师团战斗。”
濑谷支队长接到命令后，对部队行动方向作了如下部署：
一、停止韩庄方面的推进，以第10联队一部，配属炮兵等，作为韩庄守备队，守备于韩庄附近，运河一线。
二、以第10联队第2大队为基础组成沂州支队，从临城出发，向沂州方向前进，策应坂本支队作战，第10联队主力集结于临城。
三、第63联队配属炮兵等，以主力集结于峄县，确保台儿庄附近运河之线。
四、支队司令部及直属部队集结于枣庄、峄县附近。
这样，南下的濑谷支队主力在临城便掉头向东，伸展于枣庄、峄县附近。
…
中共危急关头献策
…
日军踏进我淮河岸边的地雷阵。
对于台儿庄会战的前景及其战法，当时的国民政府最高统帅部副总参谋长白崇禧心里并没有底，他深知中共内部有高人，于是想听听周恩来的意见。他吩咐秘书尽快安排与周恩来见面。
对当时的局势，中共方面也深感忧虑。眼下徐州吃紧，战局在一步步恶化；徐州若失，武汉就很难保住。武汉素为兵家必争之地，一旦失陷，整个华中腹地将门户洞开。然而，在国民党的高级将领中，蒋介石的嫡系部队惟其指令是从，在抗击日寇的同时，两眼又死死地盯着身旁的共产党人，做梦都想完成其“10年未竟之业”。另一部分地方部队，诸如川军、滇军、粤军、桂军、东北军、西北军等等，抗战以来虽已开赴战场，有些确已表现了中国军人所应有的爱国精神，打得英勇悲壮，为世人所赞叹，但不可否认，也有一些在与鬼子交战时，往往心存顾虑，担心把手里仅有的一点血本全输光，失掉日后向蒋介石讨价还价的“资本”，身为最高统帅的蒋介石，又擅长用鬼子的刀枪来剪除异己。这种存在于军队内部的猜忌、牵制、矛盾，极大削弱了中国军队的战斗力，成为“七。七”抗战以来中国军队在多次大战中一败再败的一个重要原因。李宗仁、白崇禧是国民党高级将领中的主战派，抗日的态度是坚决的，桂系在国民党内又有一定地位，做好李、白的工作，对巩固和发展抗日统一战线无疑是十分重要的。所以，接到白崇禧邀约后，中共决定派周恩来、叶剑英前往。
见白崇禧之前，周恩来已认真看过第5战区司令长官部特意派人送来有关徐州战场的战况材料，对这次大战已作过一番思考，形成了自己的看法。白崇禧问周恩来对于即将到来的台儿庄之战有何高见。周恩来分析指出：
“板垣和矶谷的企图很明显，是要从两个方向夹击第5战区的大本营徐州。他们会师的目标是台儿庄，然后再策应津浦路南段的敌军，共同向徐州合击。临沂一仗中国军队虽然获胜，但不容乐观，因为整个战局没有根本的转变。板垣的锐气是受挫了，但据我看，矶谷师团不会改变向台儿庄进攻的计划。相反，也许正是板垣的受挫，矶谷才更乐于南犯呢！”
白崇禧经周恩来一点，立即明白了。他道：“你是指矶谷邀功心切、骄而寡谋，必然会孤军轻进台儿庄，我们正好狠狠地打它一仗？”
“是的！不过，台儿庄是一个位于矮坡上的小市镇，没有什么险要可资扼守，所以，我们必须先有一支善于防御的部队守住台儿庄、运河一线。在把敌人的攻势遏制住之后，再另出奇兵渡过运河，从峄县方面向台儿庄迂回，使敌腹背挨打。这样即使不能全歼敌人，也可使其遭受重创。所以我建议：在津浦铁路南段，由李品仙、廖磊两个集团军，采取以运动战为主、游击战为辅的联合行动，运动于辽阔的淮河流域，使津浦路南段的日军时时受到威胁，不敢贸然北上支援南下日军；而在徐州以北，以主力采取阵地战与运动战相结合的方针，守点打援，以达到各个击破的目的。”
白崇禧对周恩来的建议极为赞赏。
周恩来最后补充到：“我准备命令新四军张云逸的第４支队，协同贵部李品仙、廖磊两集团军采取的联合行动，运动于辽阔的两淮流域，使津浦线南段日军时刻受到威胁，不敢贸然北上支援南下日军。”
白崇禧深为感动，他知道周恩来作为中共军委副主席，他的命令叶挺军长是必须执行的。有新四军的协助，津浦线以南威胁可以避免了。他也为周恩来的才干所折服，暗叹：“周公果然是将将之才、治军之才、谋略之才也，名不虚传！”
…
李宗仁设计瓮中捉鳖（1）
…
1938年4月7日台儿庄大捷，大举歼灭日军矶谷师团。
针对当前的态势和敌人的企图，李宗仁深知这时能否顺利完成鲁南防守作战计划，能否挫败濑谷支队的凌厉攻势，有三个关键问题必须解决：第一，张自忠、庞炳勋两军能否守住临沂一线，挡住坂本支队的南下；第二，中国军队能否在台儿庄，运河一线阻止住日军的攻势；第三，中国军队侧翼部队能否以有力的攻势牵制并不失时机地歼击敌人。其中第二个问题又是关键的关键。因为如果日军攻下台儿庄、运河防线，近迫徐州，则中国军队在临沂一线防守的张自忠、庞炳勋两军以及准备侧击敌军而进入峄县以东地带的汤恩伯军团，都将处于日军的两面夹击之中，中国军队整个鲁南防守作战计划就将破产。
3月24日，蒋介石来到了徐州。在第5战区司令部，李宗仁给蒋介石、白崇禧率领的参谋团汇报战况：
“目前，虽然临沂一战，津浦北段敌军左臂已被我张自忠部砍断，但是，敌军沿着津浦线而下的矶谷师团，仍在迅速向南推进。汤恩伯将军在津浦线上与敌人作了一阵抵抗之后，即陆续让开正面，退入抱犊崮东南的山区。汤部重炮营则调回台儿庄运河南岸，归长官部指挥。矶谷师团舍弃汤恩伯部而不顾，尽其所有，循津浦路临枣支线而下，直扑台儿庄。敌军总数约有4万，拥有大小坦克车七八十辆，山野炮和重炮共百余尊，更有大批飞机助威，徐州城和铁路沿线桥梁、车站已被日军炸得一片稀烂”
蒋介石说：“敌人拼命想打通津浦路，沟通南北战场，窒息陇海路，威胁我平汉路侧方，是为了攻占徐州，准备进攻我武汉心脏地区。因此，现在全国战场的中心已经转到了徐州。综合观察整个战局情况，徐州已成为我方战略之凸角，我们理应掌握战机，势在必守，以策万全。我决心再抽调一部分兵力投入徐州战场，扩大战果，并控制黄杰、桂永清、俞济时、宋希濂等精锐部队于豫东归德、兰封一带，巩固第5战区的后方，予敌更大的消耗；争取较久的时间，以便进行武汉守卫的准备工作，而利全局。第5战区虽然久战疲惫，难以久持，但韩复榘伏法后人心大快，士气旺盛，有李司令长官的指挥，有后方的大力支持，也不难克服种种困难。我走后，参谋团留在徐州协助李司令长官作战。我想有李司令长官指挥，又有白副总长协助，台儿庄和徐州之战，一定能予敌重创，取得胜利。我在武汉等候你们的捷报！”
第二天，蒋介石留下白崇禧和林蔚，自己回武汉去了。
蒋介石一走，李宗仁立即把白崇禧独自迎进了自己的办公室，研究作战方案。白崇禧指出：“在统帅部研究的结果，主要是认定了刘斐的作战方案，即以运动战为主的方案，但我心里没底，于是这次我离开武汉前，特地请了中共的周恩来和叶剑英，当面请教过。”
“他俩对徐州会战有何高见？”李宗仁急切地问。现在是国共合作时期，他很想了解中共对徐州会战的看法。
“周恩来建议：在津浦线南段，应采取以运动战为主，以游击战为辅。在徐州以北可采取阵地战与运动战相结合的方针，守点打援，以达到各个击破的目的。”
“周恩来有眼光！”李宗仁毫不掩饰地表示赞同。指出：“津浦线南段的作战，正如周恩来所言，我31军在明光与敌人血战逾月，我即令李鹤龄（李品仙）向西撤，敌人以狮子搏兔之力猛扑明光，结果扑了个空，没有捉住中国军队主力。后来，哪知中国军队却在敌侧突然出现，将敌人的后路切成了几段，使敌不能北进。�