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1939年1月3日，邓小平从延安回到落户张庄师部，他是于上年8月间赴延安参加中共六届六中全会的。随后，与刚由鲁南进入冀南的国民党第六十九军军长石友三进行了会谈，使石友三保持中立态度。
在暂时制止了国民党顽固势力的磨擦行动后，刘伯承与徐向前、邓小平专力领导冀南根据地军民反“扫荡”。
日军在1938年10月占领武汉、广州后，果然不出刘伯承所料，痛感八路军、新四军开辟的敌后战场是他们的‘盲肠炎’，因此停止了对正面战场的进攻，回过头来对付抗日根据地，抗日战争进入了相持阶段。华北是敌后游击战争发展最迅速最广泛的地区，日军把它作为进攻的重点。从11月起，华中、华南战场的日军陆续调来华北，在晋冀鲁豫根据地周围一下子增加到11个师团，计有津浦线上的第一一四师团一部，陇海线上的第十四师团、骑兵第一旅团及第二十一师团一部，平汉线上的第十、第三十五师团，正太线上的独立第四混成旅团，同蒲线上的第二十、第三十七、第一○八师团及第三十六、第一○九师团、独立第九混成旅团各一部。日军稍事休整，就开始对各抗日根据地进行“扫荡”。
1939年1月，日军依据其先控制平原、后进攻山地的方针，以第十师团主力，第一一○师团、第十四师团、第二十七师团、第一一四师团各一部，共3万余人，分11路对冀南进行大规模“扫荡”。
刘伯承与徐向前、邓小平根据平原地形便于敌人快速部队行动，不便集中兵力与其硬顶的新情况，确定将主力划分为第三八五旅、第三八六旅、青纵、东纵、先纵等5个集团，结合地方部队分区作战。
日军采取东西夹击、稳步推进的战术。西线石家庄、邢台、邯郸、大名等据点的敌人首先于1月上旬出动，一路占领城镇要点，留置守备部队，边进边大肆烧杀，建立伪政权，逐渐向冀南中心区进犯。东线泊头、德州、聊城等据点跟着于2月初出动，与西线日军成夹击之势。2月9日，敌主力占据了冀南中心区的各个县城。
冀南各集团在刘伯承、徐向前、邓小平的指挥下，集结主力保持机动，分遣小部队与敌保持接触，迟滞消耗日军，把日军限制在点线内，取得了一些战果。1月14日，东纵一团在曲周安儿寨袭击日军侧背，毙敌50余人。1月25日，冀豫支队1个营在东纵1个营的配合下，夜袭宁晋大杨庄，毙伤敌人60余。
针对敌主力合击冀南中心区后的形势，冀南各集团主力即转至日军侧后，打击敌人的补给线及守备部队。
刘伯承等决心给日军一个严重的打击，彻底粉碎它的“扫荡”。1月22日，陈赓到第一二九师师部与刘伯承、徐向前、邓小平商讨反“扫荡”作战问题。陈赓建议：“鬼子在平原作战气焰非常嚣张，仗着它有汽车和机枪、小炮，一发现八路军的部队就追，特别是受袭后更是穷追不舍，我看可以利用它这个特点搞个伏击。”
“这个想法很好，鬼子是市利的东西，这是日本法西斯狂妄独尊的必然表现。他根本看不起我们，受了袭击当然就不服气，急于报复。日军大本营不是说要利用我们退避的心理，奋勇进击，穷追而消灭吗？是可以用伏击打它一个冷不防，但关键是地形要选好。”刘伯承表示赞成。
经过研究，大家决定把伏击地点定在威县以南的香城固。
2月4日，第三八六旅奉命进驻香城固。副旅长韩东山和旅参谋长周希汉对香城固周围的地形进行了勘察，发现这里果然是理想的伏击战场：一条干涸的河道在香城固穿过，河道两边是大片的灌木草丛，公路就修在河道里。
香城固西侧不远处有一道几十米高、1000多米长的沙岗，岗边有个叫张家庄的村庄。东北3里外的庄头村，地势也是隆起的。整个地形两边高中间底，日军进得来出去难。
陈赓根据地形作了战斗部署：第六八八团位于张家庄，负责西边侧击，抽一部兵力担任正面阻击任务。补充团位于庄头村，负责东边侧击。新一团以一部钳制曲周可能出援的敌人，主力在香城固北面断敌退路。骑兵连为诱敌部队。整个战斗由副旅长许世友指挥。2月8、9两天，第六八八团连续袭击威县城，引得鬼子暴跳如雷。2月10日午后，威县日军第十师团第四十联队一个大队长率一个加强中队分乘8辆汽车出城报复。第三八六旅骑兵连以小邵兵力诱敌前进，主力突然从路边杀出，当场击伤敌大队长，击毙翻译官。
接替指挥的敌中队长安田恼羞成怒，带队跟着骑兵连猛追。骑兵连且战且退，一步步把敌人引进了香城固伏击圈。14时，许世友一声令下，战斗打响了。
伏击圈外东，西、南3面一阵急射，打得日军措手不及。安田见地形很不利，附近没有房屋和沟坎可以利用，便命令汽车调头突围。
担任封底任务的新一团事先没法在公路上构筑工事，这时冒着日军的弹雨，勇猛地冲上公路，一面向日军射击，一面进行近迫作业，迅速构筑起阻击阵地。
安田见势不妙，命令部队下车，集中力量向北突围。小炮、机枪、步枪，所有的轻重火器全用上了，射出的炮弹、子弹形成了一道火墙。新一团的勇士们沉着应战，依托临时挖成的掩体，交替使用着步枪和手榴弹，牢牢守住阵地。
安田下令用白刃格斗突围。百余名日军端着刺刀狂叫着冲上来，新一团战士们扔出一串手榴弹，然后乘着烟幕跃上去跟敌人肉搏，日军丢下20多具尸体退回去了。
日军一次又一次的冲锋被打退了。丧心病狂的日军竟施放了毒气，新一团指战员很多人中毒，但他们毫不退缩，继续打枪、甩手榴弹，硬是把敌人封死在洼地里。
午夜时分，合围部队发起总攻。指战员高呼着“为牺牲的战友报仇”的口号，朝日军猛扑了过去。不一会，战场沉寂下来，日军全部遭到歼灭。
刘伯承对这次战斗非常赞赏，指出：”这次战斗敌我伤亡的比例是四比一，我们的代价是小的，是赚钱的生意。这是个模范的诱伏战”，并为这次战斗总结了三条基本经验：一是善于示弱诱敌，特别是激发了敌人轻视八路军的骄纵心理；二是善于把敌人诱导到便于八路军机动的围攻位置，而且把附近的房屋都占领了，让日军没有办法固守，也没有办法逃脱：三是善于协同动作。
香城固一战，沉重地打击了日军的全面“扫荡”计划。日军被迫放弃跟八路军主力决战的计划，分兵广占城镇，增设据点，然后进行反复的分区“扫荡”，妄图摧毁八路军活动的条件。冀南部队在刘伯承、徐向前、邓小平的指挥下，适时化整为零，深入农村活动，带领地方武装，组织游击队，不断袭扰敌人，断敌交通，打敌出扰部队，结合人民群众坚持平原游击战争。
1至3月，刘伯承与徐向前、邓小平，领导冀南军民艰苦斗争，进行较大战斗100余次，毙伤日伪军300余人，粉碎了日军控制冀南平原的计划，坚持了平原游击战争。
3月以后，敌我斗争逐步转向山地。刘伯承、邓小平总结了平原反“扫荡”经验，安排了冀南的全面工作，率领第一二九师主力返回太行山。徐向前继续留在冀南指挥平原的对敌斗争。6月，他奉调到山东工作。
第九章虎狼夹击的岁月
第一节前门打虎
日军对冀南平原进行大“扫荡”，占领了主要点线后，就把进攻的重点移向太行山区。1941年6月以前，日军为大“扫荡”作准备，分别从正太、平汉、同蒲、道清各线向根据地侵犯，占据和顺、翼城、浮山、安泽及白晋路上的南关等重要城镇，并逐步向外延伸据点，在周围进行小规模“扫荡”，以建立大“扫荡”的前哨阵地。
刘伯承、邓小平率第一二九师主力返回太行区后，及时了解掌握敌人的动向，搜集分析有关情报，识破了敌人准备大“扫荡”的阴谋。他们在中共晋冀豫省委、地方抗日政府的协助下，对根据地军民进行了应付日军长期残酷“扫荡”的思想教育和备战动员。广大军民破坏可能被日军利用的城垣、寨墙、道路，在要点设置擂木、滚石等，全面改造地形。普遍进行空室清野，组织运输队、担架队、情报网、带路小组等，在村寨站岗放哨，防奸防谍。
一部分基干军队结合游击队、自卫队，对平汉、正太、道清各线进行破击，并袭击了邢台皇寺镇、武安伯延镇、磁县彭城镇等据点，打乱了敌人大“扫荡”的部署。
7月初，日军集中5万余重兵，在第一军司令官梅津美治郎的指挥下，同时从同蒲、正太、平汉、道清等沿线各县出发，分九路对晋冀豫根据地进行大规模“扫荡”，即所谓“第二次九路围攻”。日军企图依托前一阶段深入根据地的点线，合击八路军主力于辽县、榆社、武乡地区，打通白晋路及临屯、邯长公路，控制主要城镇，把由平汉、正太、同蒲、道清4条铁路形成“口”字形包围的晋冀豫区，从中间再划出一个“十字”，造成“田”字分割，逐步压缩八路军主力的活动地域，摧毁根据地。
刘伯承奉总部命令，指挥第一二九师主力及第一一五师第三四四旅，协同晋豫支队，决死第一、三纵队，进行反扫荡作战。他针对日军步步推进，着重夺取城镇的特点，指示各部队分遣游击，避敌锋芒，待敌深入后，再打其侧背和分割围歼。7月6日，西面由同蒲路出犯的日军在占领沁县、武乡、辽县等城后，分路向榆社地区合击。同时，东面由平汉线出犯的敌人经武安向涉县前进。
7月9日以后，连降暴雨。刘伯承抓住日军雨天行动不便的弱点，下令部队冒雨出击。
各部队按照刘伯承的命令纷纷投入战斗。第三八六旅在榆社以西云簇镇夜袭西路日军第一○九师团第一○七联队，毙伤180余人。第三八五旅先后在辽县寒王镇、石匣村袭击北路日军，共毙伤350余人。师特务团在大雨滂沱的深夜摸到涉县以西的河南店，战士们爬上房顶揭开盖瓦往下扔手榴弹，把鬼子炸得死伤大半，活着的夺门逃命，又被早已布置好的机枪、步枪打个正着，几乎全部报销，敌人损失100余人。
就在反“扫荡”作战激烈进行的时候，一位记者来找刘伯承采访。记者刚说完来意，他便兴致勃勃地谈了起来：“敌人原先那一套所谓的堂堂之阵的进攻作战，即突贯攻击，分进合击，它发现不灵了，现在又改成分散配置，灵活进剿，想以游击对游击呢！大部队仍是稳扎稳打，却开始利用小部队出击，行军走小路，还在夜间出动来打我们哩！”记者边听边记。
“这哪里行嘛！”他边笑边摇着头。“兵力不够，兵力不够！要分散配置，又要守据点，这里几百，那里几百，那它一条线就得摆多少兵！在和顺、辽县一带，他们正在修堡垒，但是相隔十里二十里，起不了大作用。”记者索索地记录着。“不过，有一点值得我们注意，敌人开始重视征服民心了，在占领区教日语，提倡会门佛道，改编学校教材，尤其是给青年开训练班，进行奴化教育。”“这当然也没有用。”他用坚决的语气加以否定。“民族矛盾它解决不了，它要统治中国地方，要掠夺人力、物