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，夺取太行山根据地，把第一二九师驱逐到正太、沧石路以北。
他们又认为，蒋阎之间的这种联盟是貌合神离的，彼此有着不可克服的矛盾，阎锡山想利用蒋介石的力量恢复他在晋东南的统治，而蒋介石却想乘机把阎锡山的势力排挤出去，用中央军取而代之。正因为二者利害不同，所以行动不会一致。基于这样的分析，他们确定了集中打击孙楚，暂时中立太南蒋军，巩固太岳，逐步恢复太南的方针。他们时本身的力量作了调整，把反顽斗争分成两步走，先是令陈赓率第三八六旅及总部特务团等部队进入太岳区，统一指挥该区内的决死纵队等部队，集中兵力给予进攻八路军的第二十七军以严重打击，接着又主动派人去谈判，迫使第二十七军退回原地。这就制止了国民党嫡系军队向临屯路北的进攻，巩固了太岳区阵地。然后指挥太南地区的第三四四旅、晋豫边支队、独立游击支队、决死第三纵队及民军第四团等，给予孙楚所部以连续打击，恢复了太南已失的部分阵地。
孙楚被打，国民党嫡系部队果然按兵不动。刘伯承决定乘胜出击。他令陈锡联率第三八五旅，并指挥独立支队及第三八六旅一部，在榆次东南地区将阎锡山暂编第二旅全部歼灭。令独立支队及第三八六旅一部，结合榆社游击队等，在榆社以北地区将新编第二师大部歼灭。
经过这一连串的打击，阎锡山发觉蒋介石违背诺言，并不同他一致行动，有意牺牲他的实力，于是集合他的军队西撤，暂时脱离进攻八路军的联盟。
驻在冀西的鹿钟麟，上年11月被撤消了河北省政府主席的职务，仅剩下冀察战区总司令的空名，他为了维持自己岌岌可危的地位，要求刚兼任冀察战区政治部主任及河北省民政厅长的朱怀冰北上。朱怀冰欣然同意。朱怀冰取代了张荫梧的位子，有了抢占河北省地盘的合法名义，冀西和太行山北部还没有国民党的正规军队，这正是他扩张的大好机会。
12月初，他率部进入冀西赞皇地区，到处派兵抢占八路军的要点，包围青年抗日纵队、冀西游击队等部，疯狂地摧残抗日民主政权，抢劫八路军的粮食物资，公开叫嚣“驱逐八路军”，气焰十分嚣张。
为了把范子侠部从赞皇地区挤走，12月下旬，朱怀冰指使河北别动第四纵队侯如墉部和河北民军乔明礼部从平汉路东西夹击平汉纵队。刘伯承乘冀中警备旅和晋察冀南进支队奉调来支持晋冀豫反顽的机会，要他们赶赴赞皇地区，另调第三八五旅，冀西游击队等部，集中兵力，给予侯、乔两部以歼灭性打击，剪除了朱怀冰的爪牙。
刘伯承觉得冀西阵地必须坚决保卫，这里是联结太行山、冀南平原和晋察冀的中间地带，如果被朱怀冰占据，根据地东西两边将被隔绝，太行山也将失去可靠的屏障。为了集中力量打击朱怀冰，必须暂时中立鹿钟麟。他决定到冀西走一遭，跟鹿钟麟、朱怀冰两个系统的人普遍谈一谈，争取他们停止磨擦，至少争取鹿钟麟中立。
1940年1月下旬，刘伯承依次与鹿钟麟、夏维礼、张东凯、朱怀冰会谈。
鹿钟麟、夏维礼因实力有限，惧怕闹起磨擦来遭到八路军的打击，表示一旦发生冲突保持中立。张东凯是朱怀冰下属的新编第二十四师师长，该师系东北军底子。刘伯承告诫张东凯不要替朱怀冰卖命打内战，要顾念东三省沦陷区的父老兄弟，打回老家去。张东凯推说军人以服从命令为天职，只要朱怀冰不搞磨擦，他决不会单独进攻八路军。刘伯承劝他要当民族的英雄，不要做民族的罪人。张东凯语塞。
刘伯承见了朱怀冰，严正指出：“老实告诉你，我们创建的抗日根据地是八路军和人民用鲜血从日寇手里夺回来的，我们以大局为重，一让再让，已经是退避三舍了，实在无地可退了。你们总得让我们抗日有地吧？我们一二九师一个师抵御了十万日军和十几万伪军，并不是怕你们，我们为了团结抗战，不忍同胞自相残杀，要是逼我们太甚，我们是有人民作后盾的。”
由于侯如墉、乔明礼的被歼和刘伯承的警告，朱怀冰不敢孤零零地驻扎在太行山北部，于2月初退回武涉公路以南、漳河以北地区。但他并不甘心失去向蒋介石请功邀赏和自我扩展的机会，仍然坚持与八路军为敌。他在驻地层层筑堡挖沟，包围压迫八路军小部队，断绝根据地的交通补给。并派出两个团，围攻驻磁县以西北贾壁、大湾村一带的第一二九师先遣支队和青年纵队各一部，杀伤百余人，迫使他们撤走。
石友三也渐渐露出了坚决反共的真面目。他初到冀南时，因立足未稳，表示愿意同八路军和平相处。冀南根据地负责人为了团结争取石友三共同抗日，多次主动拜访，热情交谈。并在物质上竭力相助，宁肯自己的部队吃杂粮，穿单衣，把节省下来的白面、棉衣送给他的部队。1940年初，石友三自以为羽毛已丰，急于想充当晋冀豫地区国民党军队的反共首脑，就加快了磨擦的步伐。1月下旬，他指使部下活埋东进抗日纵队第二团1个排，围攻东进抗日纵队第三团，策动东进抗日纵队特务营大部和冀南第五分区司令员葛贵斋率一部叛变，还到处捕杀根据地游击队和八路军地方工作人员，甚至勾结日寇，公开配合日军“扫荡”。
刘伯承、邓小平根据八路军总部的部署，令程子华、宋任穷发起冀南反顽战役。
战役原定2月11日开始，由于石友三9日突然秘密南窜，程子华、宋任穷命令部队进行猛烈追击与堵截，战役就此发起。经连日作战，歼石友三、孙良诚各一部，将石友三主力堵截在曲周东北的南、北龙堂。这时，日军突然出动3000余人进到广平、丘县一带，侧击冀南八路军部队，掩护石友三部从大名、临漳间渡过漳河，逃向清丰、濮阳地区。八路军部队停止追击，战役结束。
朱怀冰、石友三相继被逐出太行、冀南根据地的腹心地区，有力地打击了国民党顽固派的反共步骤。蒋介石恼羞成怒，于2月初命令朱怀冰、鹿钟麟、孙殿英、石友三与国民党山东省主席沈鸿烈及丁树本等联成一片，再次向太行、冀南大举进攻。同时增调第四十一、七十一军由黄河以南向太南开进，作为朱怀冰、石友三等的后援。
国民党顽固派两面进逼，刘伯承、邓小平决心同时出击。经过计算，太行、冀南部队和前来增援的晋察冀、冀中等部队，数量上超过顽军，而且国民党第四十一、七十一军尚未渡过黄河，总形势对八路军有利。于是，他们主持制订了磁（县）武（安）涉（县）林（县）战役和卫（河）东战役计划。
在研究战役计划时，邓小平说：“朱怀冰是进攻我们的急先锋，根据目前顽军的态势，我们的作战意图应该是集中主力歼灭朱怀冰部，监视鹿钟麟和孙殿英部，尽可能争取他们中立。”刘伯承说：“我们这13个团的兵力是朱怀冰部队的三倍左右，这次全用上。除了独立支队作为别动支队外，其他部队编成左、中、右3个纵队，分3路进攻，采取包围芽插战术，插入朱怀冰部的纵深，直捣他的心脏。关键是在于迅速，叫朱怀冰来不及跑掉，其他顽军也来不及救援。这次作战的成败，关系整个华北的抗战局面。各部队要加强政治动员，讲清这次作战的重大意义，要不怕疲劳，不顾一切消灭他们！”
2月下旬，两个战役计划分别下达到部队。
磁武涉林战役发起前，朱怀冰部主力第九十四师在泽布峧、崔炉至岭底、石步槽、贾壁一带，位于朱军的东部。新编第二十四师在石泊镇以南张家庄、禅房至台华、关防、东西达城一带，位于朱军的西部。军补充团位于两师之间的庙庄至前、后牧牛池一带。军部及直属队在两师以南的东、西花园。
按照刘伯承的指示，八路军部队分左、中、右3个纵队。左翼队由先遣支队一大队组成，由王树声指挥；中央队由青年纵队、晋察冀挺进支队、冀中警备旅等部队组成，由李达指挥；右翼队由第三八六旅新编第一团一部和独立支队、师特务团组成，由桂于生、周希汉指挥。3个纵队由邓小平统一指挥。
3月5日2时，邓小平一声令下，战役发起。中央队按预定路线突击。
敌人两师的结合部果然防御薄弱，他们在猛烈的炮火下纷纷逃窜。中央队当晚插到前牧牛池，攻占沿途全部碉堡，歼灭其补充团大部，迫使顽军主力退集于岭底、两岔口、花园、贾壁地区。
右翼队由进攻出发地攻击前进，途中遇到了孙殿英的部队。周希汉上前说明八路军专打朱怀冰，该部军官立即命令让开道路。右翼队迅速攻占南王庄、齐家岭，打退了顽军多次反扑，关住了顽军突围的大门。
次日晨，中央队、左翼队从南北两面夹击顽军，顽军抵挡不住，遗弃全部辎重及后方机关，急渡漳河，向林县方向溃逃。
邓小平下令全线追击。右翼队新编第一团一部甩开大步向南疾进，先敌插到漳河以南的芦家寨，卡住了敌人的退路。中央队也陆续赶到林县以北的姚村地区。途中，中央队因两日两夜未得休息，追击速度减慢。刘伯承发去电报鼓励部队：“现在双方都很疲劳，谁能坚持到最后，谁就能获得胜利！”
李达立即把刘伯承的鼓励传达给指战员，行军队列中发出阵阵呼声：“响应刘师长号召，坚决消灭朱怀冰！”
经两日激战，歼灭了朱怀冰第九十七军及其他游杂武装1万余人，其中生俘7000余人。朱怀冰率残部3000余人继续逃往林县以南，遭到预伏在这里的别动支队截击，仅剩2000余人逃入修武县境内。
3月9日，国民党第一战区司令长官卫立煌出面要求八路军停止追击。
朱德总司令以抗日大局为重，同意了卫立煌的要求。双方经过谈判，划定了两军边界，以临屯公路和长治、平顺、磁县之线为界，北面为八路军的活动地区，南面为国民党军队的驻扎范围，彼此不得越界侵犯。
根据八路军总部的决定，邓小平率领追击部队后撤，并把俘虏全部释放归还国民党军。磁武涉林战役胜利结束。
东线的卫东战役也在顺利地进行着。程子华、宋任穷总结了冀南反顽战役的经验和教训，认为对照刘伯承、邓小平的指示，上次战役在兵力使用和部署上有不当之处，没有贯彻好刘、邓首长关于“咬一口算一口”、“一口一口吃”的要求，有的方向上口子开得过大，形成“咬不动”的局面。因此他们在部署卫东战役时，注意突出重点，从顽军薄弱处开刀。他们共调集了17个团的兵力。具体部署是：以冀鲁豫支队为豫北支队，由清丰以南向东进攻柳格集、黄城地区的石友三部，以先遣纵队、范筑先纵队为鲁西北支队，以东进纵队、冀中刘（子奇）支队、赵（承金）谭（冠三）支队为中央队，以第一一五师独立旅、挺进纵队第五支队为鲁西支队，分别消灭观城、六塔集、濮县等地高树勋部，尔后协同豫北支队围歼石友三部。
3月4日凌晨1时，战役开始。一支精锐小部队潜入顽军六塔集阵地，采用了中心开花、由里往外打的战术。顽军惊慌不堪，顿时乱了阵脚。各路攻击部队乘机猛烈楔人。顽军散成数路南逃。攻击�