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刘伯承、邓小平采取不寻常的方式从延安急返太行，为的是组织指挥即将进行的上党战役。
抗日战争的烽火刚刚停熄，国民党、蒋介石就迫不及待地向人民抢夺胜利果实。他们以同中共进行和平谈判为掩护，从大后方西南、西北调动大军，向华北、华中、华南各解放区陆续开进。对华北，他们指使第一战区胡宗南，第十一战区孙连仲，第十二战区傅作义和第十战区李品仙等部，分别沿同蒲路及正太路、平汉路、平绥路和津浦路4个方向逼进。企图夺取华北各大城市、铁路干线和战略要点，进而占据东北，并以此迫使中共在即将举行的重庆谈判中作出更大让步。与此相策应，第二战区阎锡山部第十九军军长史泽波率4个师及一个挺进纵队（相当于师）陆续侵入了晋冀鲁豫根据地的腹地长治地区（古称上党郡），占据了长治及其周围的襄垣、屯留、长子、潞城、壶关等6城。企图以此为插入晋冀鲁豫根据地的一个楔子，尔后把晋冀鲁豫军区主力逼到山区予以消灭。
中共中央及时识破了国民党、蒋介石的阴谋。在准备与蒋介石进行和平谈判的同时，提出了坚决反对内战和切实做好相应准备的方针。根据这个方针，中共中央军委和晋冀鲁豫军区决定组织上党战役，消灭入侵长治地区的阎锡山部队。战情紧急，一切都在快节奏中进行着。下了飞机，刘伯承、邓小平径直赶回赤岸晋冀鲁豫军区司令部驻地。见到阔别两年的村庄、院落和熟悉的人们，刘伯承心里不免涌起一种亲切和喜悦的感觉。可一想到肩负的重任，他不由得加快了步伐，急奔作战室。参谋们围拢过来，向他简要汇报了长治地区的敌我态势。阎部史泽波以军部率第六十八、第六十九师主力及暂编第三十八师一部守备长治，兵力约万余人；以挺进纵队一部结合部分保安部队守备长子、屯留，兵力分别约为2000余和1000余，襄垣、潞城、壶关则以保安部队守备，兵力都在千人以下。太行、太岳、冀南各军区一面攻击当面之敌，一面集结主力准备参加上党作战。
听完汇报，刘伯承要通了李达参谋长的电话。李达正在武乡段村指挥攻打日伪据点。刘伯承要他继续指挥部队攻下襄垣，在北面打开一个缺口，并就地集结太行军区部队主力，以便会合太岳、冀南军区部队进行上党作战。
第三天，刘伯承、邓小平召开会议，部署上党作战。邓小平说，根本问题是抗战胜利果实落到谁手里的问题。蒋介石、阎锡山伸手来抢，决不能让他们抢走。刘伯承说，国民党军队沿铁路四路开进，四个爪子伸开向我们扑来了。人家的足球向我们华北解放区的大门踢过来了，我们要守住大门，保卫华北解放区，掩护东北部队作战略展开。本战略区的主要任务是粉碎国民党军队在平汉、同蒲两个方向上的进攻。但敌人入侵上党，我们如芒在背，背上有一把刀子，背脊就发凉嘛。如不迅速歼灭上党之敌，待国民党军主力南来时，我们将腹背受敌。说着，他手指陈赓、陈锡联、陈再道：你们“三陈”都在这里，这就是本次战役的基本力量。邓小平接着说，你们马上回到部队进行战斗动员。上党战役的决心就此定下。
29日，刘伯承与邓小平、滕代远、张际春致电中共中央军委，报告上党战役的决心与部署：阎军1。6万人，深入上党，非集结重兵予以消灭不可。
已令太行主力、陈赓部及冀南的8000人共约2。8万人进行上党战役，坚决消灭该敌。
为了保障战役成功和阻扼国民党军沿平汉路、同蒲路北犯，他们同时令冀鲁豫军区主力由陇海路转向平汉路，肃清新乡以北的伪军，控制一段铁路；太岳军区沿同蒲路的部队加紧破路，为太岳军区下一步转用主力于该方向作准备；太行军区一部配合晋察冀军区部队破击正太路，另一部协同大岳军区部队控制道清路，扫清沿线伪军。
上党战役是晋冀鲁豫军区部队处于战略转变关头的第一个大战役。由于作战对象和作战任务的变化，刘伯承面对的不再是分散守备和集中“扫荡”的日伪军，而是大规模进犯的蒋介石、阎锡山的军队；也不能再采用分散的游击战的作战形式，而必须转换成集中的运动战的作战形式。这种以作战形式的转变为主要内容的军事战略转变，又一次摆在了他的面前。他十分清楚地知道，只有顺利实现这个战略转变，才能有把握地取得上党战役的胜利；反过来说，上党战役的胜利实施，也就是战略转变的顺利完成。因此，他是把上党战役的计划、部署同实现军事战略转变结合起来进行的。
首先是扩充部队，编组野战军。还在延安时，刘伯承就接连电示太行、太岳、冀南、冀鲁豫各军区，要求他们迅速扩充兵力，立即加以集中，组建野战兵团。到达赤岸司令部的当天，他又发出指示：“当前最急迫的任务是快集中分散作战的部队。要看谁集中得快，集中起来了，形成拳头了就是胜利。”根据他的指示，各军区最大限度地集中力量，采取边打、边建、边练的办法，快速编组成太行、太岳、冀南3个野战纵队，保证了上党战役力量上的需要。
部队兵员的扩充，采取了个人直接动员和民兵集体动员等多种方式。短短一个多月的时间，太行区的兵员扩充2。5万，太岳区扩充1万。村、区、县各级武装逐级上升，有的改个番号就成了正规部队。经历了八年抗战的根据地人民是有觉悟的。太行区武乡县一位60多岁的老汉，听了干部的扩兵宣传，当即表示要让他的独生子报名参军，说：“这还有啥说的，老刘、老邓捎来话，要兵，总是遇到大事了。要一百，不能给九十九个半。”那种在抗战初期父送子、妻送郎当八路的热烈情景再一次在晋冀鲁豫根据地重现。刘伯承后来回忆起这些动人的场景，充满感情地说：“几万游击武装还穿着五颜六色的便服就集合起来开上前线去了，成千上万的民兵排成整齐的行列参加了战勤工作，连十一二岁的小姑娘、小学生也和着大人一起修路送粮，救护伤员。”
得到人民群众真心实意拥护和支持的战争是必然要胜利的。
再就是政治动员和应急训练。苦战苦熬了8个年头的根据地军民，十分珍惜用鲜血和生命换来的胜利成果，不少人盼着过和平生活。在一些干部中，因为有打败日军的经验，存在着蒋阎军总比日本军好打的轻敌情绪。刘伯承有针对性地作政治动员和部署训练。在司令部，他亲自召集直属机关于部大会，讲述上党战役的战略意义。他指出，当前我们所面临的形势，是两个命运、两种前途的新的生死搏斗。中国共产党和中国人民要建立一个民主、富强的新中国，国民党、蒋介石在美帝国主义的支持下，却要恢复独裁、专制的旧中国的统治。由于他们的力量还没有调整好，所以蒋介石玩弄反革命的两手：一手是向我们发动军事进攻。在晋冀鲁豫，一面让阎锡山抢占我们的上党6城，一面又叫孙连仲、胡宗南打通平汉路和同蒲路，妄想席卷华北抗战的胜利果实，南北夹击，驱逐晋冀鲁豫部队。另一手是假意邀请毛泽东主席到重庆进行和平谈判。我们党和毛主席已经识破了蒋介石的阴谋，决心以革命的两手，反对反革命的两手。针锋相对，寸土必争。立足于打，不放弃有利条件的谈判。现在毛主席、周恩来副主席等已赴重庆去跟国民党、蒋介石谈判，为的是表明我们的和平诚意，我们还准备作一些必要的让步和妥协。
但我们决不能对谈判存在不切实际的幻想。上党这一仗非打不可，而且必须打好。我们在这里打得越好，对毛主席在重庆的谈判就越有利。
训练特别是战术训练，刘伯承花费了更多的精力。晋冀鲁豫军区主力部队，多年来全部分遣，进行游击战争。马上集结起来，进行大规模运动战，是有困难的。人员不充实，装备不足，每团不过千人，全军区仅有山炮6门，仅半数的团有迫击炮2至4门，重机枪3至4挺。新战士多数使用大刀长矛。
弹药奇缺，每人只有几发子弹。统一指挥、战斗作风也有不少问题。9月1日，李达指挥太行军区部队解放了襄垣城。刘伯承立即抓住这一战例，认真总结经验教训，随即主持起草了《晋冀鲁豫军区关于上党战役中某些战术问题的指示》。这个指示，准确地分析了阎锡山军的作战特点，“长于防御，构筑品字形的据点碉堡，控制强大的预备队，实行反突击”，“配置有外围据点，形成犄角之势”；野战（运动战）中，“采取三只老虎爪子的战术（正面钳制左包右抄）”。为此，刘伯承指出：必须采用连续的城市战斗（村落战）和若干野外的运动战才能达成战役的胜利。前者“是一种精细而不痛快的技巧战斗，决不能粗枝大叶用密集队伍一冲了事”；后者又“是有组织而机动的战斗，应以全部精力组织战斗，勇敢的实施之。”
为了使各级指挥员切实掌握战术要领，刘伯承不厌其烦地规定了“城市战斗的战术指导”和“野战（运动战）的战术指导”，对攻城战斗的准备、接城运动、登城战斗、破城后的街市战斗等，对野战（运动战）中的诱敌、设伏、围攻方法以及追击、截击、阻击等，一一作了详尽而具体的说明。
这个战术指示于9月5日发到部队，引起了各级指挥员的强烈反响。有的指挥员高兴地说：“不要嫌对高级指挥员在战术上规定得这么细，我们有了这些，战斗前心里就踏实。”
刘伯承还深入各部队进行具体的检查指导。9月4日，他来到太行军区第十四团。这是原第三八五旅的一个主力团，在抗战中立下了诸多战功。这个团的武器装备算是较好的，战士们手里好歹都有支枪，但子弹严重不足。
刘伯承看到有的战士只有两三发子弹，便问他们有没有信心打好这一仗。战士们齐声回答：“有！刺刀和手榴弹都是极有效的武器。”刘伯承满意地笑了。他从来认为作战制胜的主观因素，一靠士气二靠打法。如今二者兼备，怎么不使他感到由衷地高兴呢！
9月7日，刘伯承与邓小平下达了《晋冀鲁豫军区作战字第一号命令》。
9月10日，上党战役正式发起。刘伯承与邓小平把指挥所设到屯留与潞城之间的故县镇，以便靠前指挥，在充分估量敌我态势、兵力对比、战术优劣和战场条件等基础上，刘伯承与邓小平决定采取首先逐个夺取长治外围各城，吸引长治敌人主力出援，力求在运动中歼灭援敌，而后攻取长治的方针。并确定在逐个夺取外围各县城时，以主力兵团一部担任攻城，以地方兵团、游击队和民兵围困其余各城，不让敌向长治集中；主力兵团大部集结于机动位置，准备歼灭长治出援之敌。在攻城顺序上，为防止敌人利用白晋路与沁县以北的日军相策应，决定按先北后南、由西到东的方向来打。从9月7日到17日，刘伯承与邓小平连续下达了4个命令，依次让部队攻击屯留、长子、潞城、壶关。
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