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被他们三处瓜分是迟早的事。
咸康二年（336）正月，机会来了。辽东湾海面结了极厚的一层冰，在上面跑马都没有问题，慕容皝遂决定从海上抄慕容仁的后路偷袭。所有人都说这样走非常危险。但慕容皝道：“当年汉光武帝就是因为冒险从水上渡滹沱河进兵而成就大业。这次则是老天爷给我机会，让我成大事。”遂命慕容汗与封弈带着五千老弱兵丁从陆路前进，一路上又是敲鼓又是打旗，虚张声势，号称主力。自己则率精锐五万，穿白色铠袍，偃旗息鼓，踏冰渡海。走了三百多里，在历林口（今辽宁营口境内）上岸，把粮草和辎重全都扔了，率轻骑兵直奔平郭（今辽宁盖平县，也在营口境内）。
慕容仁听说慕容皝发兵，以为慕容皝的主力一定从陆路进攻，所以只让慕容军（也是同父异母的庶弟）率五千军去守历林口，而自己则率主力去陆路迎击。
慕容军见慕容皝率五万精兵攻来，知道必败，还没打就投降了。慕容皝让慕容军带路，抄了慕容仁的后路，慕容仁毫无防备，被杀得大败。这时慕容汗与封弈也从陆路杀来，前后夹击。慕容仁全军溃散被俘，慕容皝赐其自尽。
这时南边的段兰从柳城向北进兵，北边宇文部的逸豆归从安晋（今辽宁辽阳）向南进攻。慕容皝于是率所有军队先南击段兰，段兰见慕容皝以闪电速度拿下慕容仁，只好退兵。但北边的逸豆归执意进兵，慕容皝又率兵向北去防逸豆归。双方大战后，逸豆归大败而回。从此慕容皝成为辽东的老大。慕容皝遂自称燕王。史称前燕。
慕容皝称王后，打算灭了段辽，这时候石虎也因为段辽停止向其纳贡而准备北上进攻段辽。双方一接触，当下达成协议，一个南攻，一个北伐，要合力灭掉段辽。
一统辽东
石虎先精中选精挑出最勇猛的勇士三万，全都拜为龙腾中郎；以桃豹为横海大将军，王华为渡辽大将军，率水军十万；以支雄为龙骧大将军，姚弋仲为冠军大将军，率步兵和骑兵共十万为前锋。大军共二十三万，浩浩荡荡向段辽杀去。
慕容皝也亲自率倾国之兵，由北向南杀来。
段辽派段兰领主力军先向北去战慕容皝，结果在兜兰山被慕容皝的伏兵袭击大败，死伤被俘者大半，慕容皝也不追击，率得胜之师回朝。段兰率残兵败将回来的时候，石虎已经一路砍瓜切菜，在南边连攻四十余城。段辽本来就不是赵国的对手，所带的主力又在北边损失大半，他所能做的只有弃国率部逃往密云山。
这时石虎已经攻陷北平，北平的文官阳裕率领老百姓数千家跑到燕山上据守。有人建议先攻下阳裕后再北进，石虎笑道：“阳裕是个书生，因为珍惜名节，所以不好意思投降。并非真心为段辽卖命，不必理他。”于是赵军绕过燕山，直入段氏鲜卑的腹地，听说段辽刚刚率兵逃了，石虎命郭太、麻秋率轻骑两万星夜追击。很快追上段辽，一场大战之后，段军再败。段兰率几十名勇士逃到宇文部，段辽带败军数千逃到山中，据险拼命死守，总算挡住郭太和麻秋。
到这个时候，阳裕才来投降。石虎故意羞辱他道：“你不是要为段氏死守燕山么？今天怎么人模狗样地跑来投降。你也知道天命难违，逃匿无地呀？”
阳裕受此羞辱，并不生气，从从容容道：“我当初跟随王浚，后来投奔段氏，都不能跟着他们建功立业，反而看着他们一个个灭亡。现在您来了，我相信跟随您一定能最终一统四海，平定天下。我投奔您又有什么羞愧的呢？反正我是来了，是死是活，您给个话吧。”
石虎被阳裕一顿马屁，拍得十分舒畅，遂任命阳裕为北平太守。
石虎灭了段辽之后，宇文部派段兰带来八千匹骏马来向石虎称臣。东北只剩下慕容一支尚未臣服，石虎遂准备乘胜再灭慕容，命段兰率五千当地招来的鲜卑士兵守住令支，自己带大军去攻燕国。
慕容皝听说石虎来攻，自知实力悬殊，便想向段辽学习，也弃城而逃。帐下慕舆根道：“如果您不战而逃，将棘城白白送给赵国，以后再想打回来那几乎是不可能的。为什么不拼死一战呢？如胜，则棘城保；如败，再走也不迟。”
封弈也说：“石虎国力空虚，又是远道而来。只要咱们拼命坚守住城池，时间长了石虎一定支持不住。我们只需坚壁清野，牢守城池。赵国的军队虽然多，但想短时间攻下棘城也非易事。”
慕容皝在两人的劝说下，决定先打一仗再说。他把城外所有的百姓和士兵全部调到城内，城外的所有物资和粮食也运入城。不久，赵军杀到，将棘城围住，日夜攻打，慕容皝则拼命守城。双方都使出了吃奶的劲，连续打了十多天，死者上万，赵军和燕军都损失不小。
大将刘佩向容皝建议道：“趁着赵军只顾攻城，不防偷袭。我愿意带上一千敢死队，半夜出击，一定能胜。虽然不能起到决定性的胜利，但也能鼓舞士气，打击赵军。”
慕容皝大喜，表示自己将在城头亲自为他擂战鼓助威，于是挑选一千精壮，交给刘佩。刘佩率敢死队半夜直杀入赵军，慕容皝则与城上数千兵丁一起擂鼓助威。赵军听到鼓声如雷，杀声大震，号角声声，不知道杀进来有多少人，顿时大乱，刘佩敢死队在赵营中纵横驰骋，整整杀了一夜，第二天清晨才回到城中，竟然没有损失一个人。
石虎见大营被踹，而且对方在自己营里杀了几个来回，竟一兵一卒都没有损失，气得跳起来大骂，亲自指挥猛攻棘城。这时燕军士气大震，个个勇武，赵军除了在城下留下一批批的尸体外，并没能有什么进展。一连数日，赵军伤亡甚重。燕国谋士高诩又向慕容皝献了一计，叫做敲山震虎。就是一到半夜就派人在城头击鼓鸣号，好像又要出击。赵军被刘佩打怕了，一听鼓声，立刻便出来集合备战，哪知道鼓声敲到早晨，也不见一个人出来。就这样折腾了一个多月，赵军的士气沮丧，思乡欲归，开始有少量的逃兵了，后方物资也出现短缺。在这种情况下，石虎只好退兵。
但这个时候赵军军心已乱，石虎又自恃兵力强大，慕容皝必不敢出击，所以并没有悄悄地分批退兵，派精兵断后，而是大张旗鼓地撤退，如平时行军一般。
慕容皝遂派自己的第四个儿子慕容恪，领三千精骑，出城杀入赵军。赵军没想到大白天燕军也敢出来，而且正好在整队后撤一片忙乱的时候，被慕容恪带兵一冲，顿时乱了阵脚。慕容恪趁势于乱军中直杀向石虎所在的中军。因为石虎走到哪里都带有黄旗麾盖，所以非常好认。慕容恪的精骑很快与石虎的龙腾军杀在了一处。龙腾军的战斗力虽强，这一次竟然没有挡住燕军的冲击，而赵军其他军队又因慕容皝所派数支队伍杀入骚扰，混乱而不能来救，石虎眼看就要被燕军包围擒获。突然一支军队杀到，将慕容恪击退。这支队伍的带队者名叫石闵。其实石闵是汉人，本姓冉，父亲冉瞻原来是乞活军陈川的部将。后来陈川降赵，冉瞻也一齐归降。冉闵因勇猛深受石勒喜欢，让石虎收为养子，所以改姓了石。
赵军经此一战，更不敢停留，一路向南，急急回国。慕容皝在后紧逼，将全部失地收回。
石虎并不甘心失败，回去后准备粮草，整顿军队，准备再攻燕国。这时段辽送来了降书。原来段辽被赶入山中，没有了地盘，缺吃少穿，困顿不已，心想这日子真不是人过的，还是降了吧，便派人向石虎投降。
石虎见了降书很高兴，段辽熟悉燕国的状况，我下次再攻燕国就有了向导啦。于是派大将麻秋率军三万，以鲜于亮为副将，阳裕为司马，去密云山接段辽。哪知道段辽又改主意投了燕国，于是燕国设下埋伏，等麻秋的三万人马进入山中，先放了一把大火，再用弓箭射，然后带人冲下来砍杀。麻秋的三万人被杀得只剩下两千人。麻秋带残兵逃回。阳裕和鲜于亮投降。
麻秋逃回去向石虎一说，石虎气得要命，当即就要将麻秋斩首。多亏麻秋的人缘好，麻秋自己也对石虎慨然说：“我愿意战死于沙场，不愿就戳于刑场。”石虎才放过他。这时东北边疆又传来消息，燕将慕容评、慕容军、慕舆根、慕舆泥与赵将石成、呼延晃、张支打了一仗。赵军大败，呼延晃、张支被杀。
石虎本有心大举攻燕，但国力不济，只好命李农为征东大将军，张举为征北大将军，率众五万人去攻燕国。
李农和张举先攻凡城，燕将悦绾仅凭三千士卒守城不退，并用火攻的方法就打败赵军。李农和张举狼狈逃回。石虎见自己连连失败，不由叹道：“我连一个小小的燕国都取不下来，何谈取天下呢？”
夔安道：“不如先联蜀灭晋，再灭蜀。等平灭二国之后，合三国之力去灭燕，那还不是很容易的事么？”石虎遂派使臣去蜀国，商谈联合灭晋的事。
李雄的成国，其地盘北边直到汉中（即秦岭以南），南边则达到宁州（今云南省），自从公元304年建立政权，三十年来一直没有大的战乱，过得很是安稳。直到咸和九年（334），李雄病亡，临死前以建宁王李寿为大将军，受遗诏辅政，太子李班继位。
李班并不是李雄的儿子，而是其弟李荡的儿子。因为李雄的皇后任氏没有生下儿子，而其嫔妃所生的十几个儿子李雄都不喜欢。唯独十分喜欢李班，而李班也很是孝顺。李雄得病后，身上的旧伤全都化脓溃烂，别的儿子都来看看然后就赶紧走开了，只有李班昼夜侍奉床前，甚至为李雄吮脓。所以李雄顶着压力一定要立李班为太子。大臣们都说，李班虽有德但无威，又没有什么功业，如果立了李班，恐怕您身后会有大乱。李雄仍是不听。
果然，李班继位后，李雄长子李越和其弟李期来成都吊丧。两人密谋后，李越带领二十名死士，身藏利刃，趁夜闯入宫中，将李班乱刀捅死。第二天，李越召集百官说：“先帝是被李班谋杀的，我们奉太后之令将其杀掉，并立李期为帝。”
李班虽然十分得李雄宠爱，但在朝中并无亲党。群臣一看，这是人家的家务事，打来打去还不是李雄的儿子继位，自己何必多管这闲事，于是一齐山呼万岁。李期便于当天登位，谥李班为戾太子；以李越为相国，封建宁王；以李寿大都督，改封汉王，都录尚书事；以兄长李霸为中领军、镇南大将军；以兄弟李保任镇西大将军、汶山太守；以堂兄李始任征东大将军，代替李越镇守江阳。
李期靠谋杀的手段当了皇上，并非所有人都心服口报。李期的堂兄李始就很是不满。李始知道单凭自己一个人肯定打不过李期兄弟两个，便找李寿帮忙。李寿因为聪明雄健，一直很受父亲李雄器重，委以重任。李期和大哥李越夺宫之后，也给李寿很大的权力和很高的地位，以期依靠李寿来稳定自己的统治。所以李始找到李寿，以尊李寿为帝的条件，希望李寿能发动政变时，李寿立刻就拒绝了。
李始害怕李寿把这件事告诉李期，干脆先下手为强，跑到李期面前诬陷李寿要谋反。李期虽然相信了李始的话，但他也不敢轻易动李寿，正好李班的弟弟李玝在涪城举兵造反，李期便打发李寿带着他自己的兵去征讨李玝。
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