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卢循听说刘裕以神速赶到建康，他一开始并不相信，后来接连从俘虏口中得到确认，他又害怕起来。他和徐道覆商量，不如转攻江陵，占据江、荆二州，割据一方，对抗东晋。徐道覆道：“我军连连大胜，士气正旺，又有十余万大军，上千艘战舰，正是乘胜追击，直取建康的有利时机，你却要后撤。如果刘裕调集优势兵力，再来攻你，到时候你能打得过他么？”卢循想了很多天，最后还是同意了徐道覆，带大军顺江而下，杀向建康。
卢循的舰队开到建康以后，先是直奔新亭，在城头观望的刘裕不由大惊，接着卢循的舰队又转向西岸，停在蔡洲，刘裕又是一喜。旁边人不理解，问他为什么先忧后喜。刘裕道：“如果贼兵从新亭直接杀进来，那我们根本挡不住他们，只能回避，胜难料；现在贼兵却回去停泊在西岸，那他们必将成为我的俘虏！”
其实徐道覆本来是命令舰队杀进新亭的，但卢循却吓得大惊失色，急忙派人调徐道覆的舰队回来。徐道覆对卢循道：“我们可以从新亭、白石垒一线登陆，然后烧掉所有舰船，破釜沉舟，激励战士，数路并进，刘裕必成为我们的俘虏！”卢循则担心道：“我们的大军还没有到建康，不要急着决战，等后面所有的部队上来再说吧。”徐道覆一再请求，这次卢循却坚决起来，就是不让进兵。徐道覆没有办法，走出来后自语道：“这家伙干不成事，我终将为他所误。如果我能为英雄卖命，就算是平定整个天下都算不了什么！”
因为卢循的军队在路上先等徐道覆来援耽搁了一些日子，与刘毅打仗又被阻挡了一些日子，听说刘裕在建康再犹豫了十多天，来到建康后又停在蔡洲不肯前进，又是十来天。这样刘裕便得到了充足的时间来调集军队，首先北伐的军队赶了回来，接着各地勤王的军队也赶来了。卢循在蔡洲待了十多天以后，整个京城防线已经被晋军防守得如铁桶般严密。这时卢循再想进攻，根本就没有机会了。他亲率大舰去攻石头城，哪里能攻得下来。
徐道覆见强攻不成，便想了个办法。他派老弱残兵扮成精锐部队乘大船向北，进攻白石垒，以吸引刘裕主力。因为白石垒也是江滨要害，刘裕留参军沈林子与徐赤特守石头城，自己带着刘毅、诸葛长民率兵守白石垒。刘裕临走时怕卢循乘虚攻石头城，嘱咐二将只可守城，不可出战。
卢循见刘裕果然带重兵去防白石垒，急令徐道覆去攻石头城。徐道覆率军先攻破石头城前的查浦垒，查浦守将刘钟退回石头城。徐道覆焚毁查浦上的工事，乘胜进军至张侯桥，并在张侯桥安营。他料到晚上晋军必要偷袭，派秦用、范崇民、林俭、刘稷四将埋伏在外，留少数士兵守在营中。
石头城的守将徐赤特当晚就要偷袭徐道覆的营寨。沈林子说主力都让刘裕带出去了，不可轻易冒险，况且刘裕也说过，只可守城，不可出战，极力劝阻。徐赤特不听，执意带两千士兵出战。结果中了徐道覆的埋伏，全军覆没，只有他一个人逃回石头城。徐道覆趁势攻城，沈林子赶紧点火向刘裕报信求救。刘裕在白石垒望见信号，命令参军朱龄石率军回援。徐道覆一时强攻不下，又见晋军援军到来，便带兵撤退了。
刘裕回到石头城后，问明情况，立斩徐赤特，并号令三军：“三军只需坚守，不许出战！有违令者，以徐赤特为例！”
于是，晋军坚守建康，从不出战。卢循围城两个多月，没有任何进展，不久军粮出现问题。他派兵去建康周围的丹阳、京口等城去劫粮，这些城池难以攻下，而城外的粮草都早就割光，收入城中。卢循没了粮草，只好退兵，临走时对徐道覆道：“我们去夺取荆州，仍能据有东晋三分之二的领土，还有实力和刘裕争一争。”徐道覆见事已至此，攻不能攻，守又无粮，只好派大将范崇民领精兵一万守住南陵，以防刘裕从后掩袭，和卢循带大军退回浔阳。
晋将听说卢循退兵，都向刘裕请兵追击。刘裕道：“卢循并非战败，而且战舰比我们的优良，水军也比我们强，不可追击。如果去追必中埋伏。”
刘裕遂在建康招募新兵，修建水寨，建造巨舰，训练水军，排演水战，以增强自己在水军方面的实力，以达到能和卢循水军匹敌的程度，准备下一次的大战。
刘裕专权
西蜀的谯纵出兵江陵，助战卢循，在出兵之前谯纵还向后秦请兵。已经投降后秦的桓谦一听要打东晋，很是兴奋，极力劝说姚兴出兵。他对姚兴说：“我们桓氏在江陵很有势力，也很得民心，如果我领兵南征，最起码荆州的百姓会响应我，取荆州会很容易。”
姚兴也知道桓家在荆州的势力，于是一面派桓谦回荆州笼络旧部，招兵买马，一面派前将军苟林率一万五千士兵南下。桓谦悄悄地潜回荆州后，竟然很快组织起二万多人马来，进兵至枝江，苟林则进军到江津。谯纵则派他的弟弟谯道福率三万水军进入荆州。
三路军马杀向江陵，老百姓都很害怕，担心刘道规守不住城，纷纷要逃。刘道规干脆把所有城门打开，贴出告示说，谁愿意走我不拦着，但我保证江陵城一定能保得住。大家伙儿一看刘道规这么镇定，逃出城的人也就少了。
面对三路强兵，刘道规认为坐着等他们在江陵城下合军一处，然后决战，那是坐以待毙的挨打战术，他决定以时间换空间，发挥运动战的长处，在三路兵马未汇合之前，带兵转战三处，将他们各个击破。以他现在的兵力，只能全军出战方有胜算，但全军出战，就没有兵力守城了。刘道规正在烦恼的时候，雍州刺史鲁宗之率五千士兵从襄阳赶来援助。虽然兵力不多，足够守城，这支兵力可真是救命啊。刘道规立刻请鲁宗之替他守城，自己率两万军队去攻桓谦。
当时苟林距离江陵最近，其次为桓谦，再次为谯道福。从战斗力来说，以桓谦最强。刘道规舍近求远，去攻桓谦，这在军事上是有说法的。苟林是弱军，而且此人既胆小又没什么军事判断力。如果去攻苟林，桓谦来救，必成一对二的形势。反过来，刘道规舍近求远去打桓谦，苟林则不敢当机立断地迅速回军援救。一旦攻破桓谦，苟林又会因为失去援助而迅速退兵。所以，与桓谦的决战，是胜败的关键。
刘道规在枝江与桓谦进行了一次惨烈的决战，很快分出胜负。桓谦全军覆没，失败被杀。刘道规打败桓谦后迅速回师，那苟林果然没有回援桓谦，而是去攻江陵。江陵有鲁宗之死守，苟林一直不能攻下，又听说刘道规击败桓谦回师，他急忙撤军，但已经晚了。刘道规很快迎面拦住苟林的军队。面对刘道规的军队，苟林不堪一击，也战败身亡，所有部众全部投降。
不久，徐道覆也率一支军队从浔阳向江陵急速进军，很快就要兵临江陵城下了。这时鲁宗之已经带兵回到襄阳，再派人去请他回援助守，时间已经不够。徐道覆虽然只带了三万人马，但他的军队战斗力比桓谦要强得多，而徐道覆本人也能谋善战。刘道规这次采取的是四面开花的战术。他紧急招募了三四千民兵，简单训练后配以两千名正规军来守城。然后把约两万军队分成三路全部埋伏在城外。徐道覆的军队来攻打时，刘道规带着数千民兵硬是艰难地守了七八个小时，一直坚持到天黑的时候。反攻的时间到了。先是刘遵率一支军队冲击徐道覆的后路。这时，徐道覆还算冷静，他分出一支部队去阻击刘遵的进攻。但很快又先后有两支军队杀来，深夜之中徐道覆不知有多少军队杀来，赶紧撤退，刘道规趁势带兵出城。四路军队在后一阵掩杀，徐道覆大败，顺水路逃回浔阳，损失近万人。谯道福本来已经攻破巴东（今四川奉节），杀死晋的守将时延祖，正在向江陵进军，听说两支友军皆败，后来的徐道覆也被杀败，不敢再进军，退回了蜀国。
刘裕本来一直担心江陵形势，一连得到刘道规的两份捷报后才长吁一口气说道：“有刘道规在江陵，我可以放心了。”几个月后，刘裕的船只建造完毕，水军也训练得差不多了。刘裕遂带大军全面清剿卢循和徐道覆。
刘裕在进军之前，先派建威将军孙处、振武将军沈田子率五千水军，断卢循后路，防备卢循失败后重新逃到海岛据守，又因为他知道刘毅已经和自己是貌合神离，遂让刘毅留守建康。安排完毕之后，以王仲德和刘钟为先锋军，向南而进。王仲德和刘钟到达卢循手下部将范崇民的防区南陵，正巧这一天是大雾天气，雾气浓重，对面也只能看到影影绰绰的人影，再远一些就什么也看不到了。王仲德和刘钟的船只误入范崇民的水寨，引起双方的混乱。王仲德和刘钟干脆带兵一顿猛杀，而范崇民则以为对方是有备而来，专门趁雾劫营，大雾中又辨不清对方来了多少人，急忙带着手下人一顿乱杀，弃了南陵逃回浔阳。
刘裕军立刻进逼到浔阳，用火攻的方法击败卢循，卢循又退守豫章，刘裕再攻下豫章，卢循和徐道覆分两路南逃。卢循逃到番禺，徐道覆逃到始兴。卢循来到番禺时，孙处已经从海路行军占领了此城。卢循仗着手里还有一万多军队，便攻打番禺。孙处坚守城池不出，与卢循相持了十多天。徐道覆的军队在始兴被击败，徐道覆被杀，始兴被占。刘裕派刘籓和孟怀玉率轻骑一万，飞速去援孙处。卢循被城内守军和城外的援兵夹击，战败后率残部逃往交州。
交州刺史杜慧度带兵在龙编津击败卢循残部，卢循无处可逃，将自己所有妻妾杀死后，投水自杀。这一年是东晋义熙七年（411）四月庚子日。自隆安三年（399）十一月，孙恩在浙东起义，到卢循在交州龙编津被消灭，这次起义长达十一年零五个月。
卢循被灭的第二年，荆州刺史刘道规病卒，刘毅被任命为卫大将军、荆州刺史。前文说过，刘毅认为当年反桓玄，打江山，自己一点儿不比刘裕的功劳小，可是刘裕越混越好，成为一朝之主；而自己却只是一个高级将领而已，心里很是不平衡。两个人在朝廷中也互相有小动作，刘毅暗地里给刘裕使绊，刘裕则利用权力压制刘毅，不让他抬头。这一次刘毅到了荆州，立刻就开始准备起兵与刘裕抗衡。刘毅还有个堂弟刘籓远在兖州当刺史，手下也有数万兵马。为了稳妥起见，刘毅托病向刘裕申请把自己的堂弟刘籓调到荆州当副手。
刘裕一见到刘毅这个要求，便叹了一口气道：“刘毅要反啦。”不过刘裕接着又说道：“他这是自寻死路。”刘裕不动声色地同意了刘毅的申请，等刘籓按惯例来朝中谢恩时，刘裕将刘籓杀死。接着以迅雷不及掩耳之势，迅速出兵，一路攻城夺地，很快攻下江陵城二十里地以外的豫章，进兵到江陵城下。刘毅根本没时间调集兵力，加固城防，仓促应战，很快城破逃跑，逃到牛牧佛寺的时候，僧人闭门不纳。刘毅问为什么。寺僧道：“前几年桓玄事败时，我的先师就是因为收留桓氏逃难者被一个叫刘毅的将军给杀了。后来我们再不敢收留不明来路的陌生人。”刘毅听罢，叹口气道：“为法自弊，一至于此！”说完就在寺庙外上吊自杀了。他的尸体不久被刘裕手下谋士王镇恶所带的部队发